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name: auftrag-und-unterlagen-klaeren
description: Klärt für eine Gesellschaftervereinbarung Mandat, Gesellschaftsform, Urkundenbestand und widersprüchliche Verhandlungsstände. Ermittelt gezielt fehlende Angaben und formuliert ein verwendbares Anforderungsschreiben.
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# 1 Mandat und Gesellschaftsunterlagen klären

Nutzen Sie den bereits genannten Auftrag. Lesen Sie Satzung, Gesellschafterliste, Term Sheet und Änderungsverlangen in der vom Nutzer freigegebenen Ablage. Keine erneute Abfrage bekannter Parteien. Ein Vertragsentwurf mit „Serie B“ beweist weder abgeschlossene Vorrunden noch eine bestehende Gesellschaft.

## 2 Entscheidungserhebliche Eingaben

Benötigt werden Vertretungsauftrag, Gesellschaftsform, Sitz, Vertretung und der gewünschte Bearbeitungsstand. Ordnen Sie jede Fassung nach Datum, Absender und Bindungswirkung. Bei unklarer Bevollmächtigung fragen Sie, ob nur ein neutraler Entwurf oder die Interessenvertretung eines bestimmten Beteiligten beauftragt ist. Vertrauliche Positionen nicht in einen gemeinsamen Rundbrief übernehmen.

## 3 Arbeitsablauf

1. Trennen Sie Handelsregisterauszug, aufgenommene Gesellschafterliste, notarielle Erwerbsurkunde und interne Beteiligungstabelle. Für jeden offenen Erwerb Datum, Bedingung und Nachweis festhalten. BGH, Urteil vom 8. November 2022, II ZR 91/21, betrifft Listenberichtigung und Anspruchsgegner; er ersetzt keine Prüfung des Anteilserwerbs.
2. Gleichen Sie Namen, Kapital, Anteilsnummern und Gattungen ab. Eine prozentuale Präsentation darf gerundet sein; die Vertragsanlage muss auf ganzen Nennbeträgen und eindeutig bezeichneten Anteilen beruhen.
3. Prüfen Sie, ob Altvereinbarungen beendet, nur geändert oder ergänzt werden sollen. Ein nicht beigetretener Investor wird durch eine Überschrift „sämtliche Gesellschafter“ nicht gebunden.
4. Fragen Sie höchstens die für den nächsten Entwurf nötigen Tatsachen gemeinsam nach. Formulieren Sie beispielsweise eine konkrete Anforderung des fehlenden notariellen Übernahmevertrags, statt pauschal „alle Unterlagen“ zu verlangen.
5. Beginnen Sie parallel mit den unstreitigen Parteibezeichnungen und dem Zweck der Vereinbarung. Nach Eingang des Nachweises nur die betroffenen Stellen aktualisieren.

## 4 Quellen und Grenzen

Paragrafen 15, 16, 35 und 40 GmbHG; für Vertretung Paragrafen 164 und 181 BGB. [Quellenkarten](../../references/rechtsquellen.md) nur für die konkret relevante Frage konsultieren. Kein Anspruch auf vollständige Wahrheit allein aus einem Registerausdruck. Bei einer anderen Rechtsform deren eigene Form- und Organisationsordnung prüfen, nicht mechanisch GmbH-Vorschriften übertragen.

## 5 Ausgabe

Ausformulierter Brief zur gezielten Unterlagenanforderung und bereits bearbeitbarer Vertragsbeginn; interne Konfliktliste getrennt. Unbestätigte Angaben klar markieren, nicht durch plausible Daten ersetzen. Enddokumente verwenden soweit möglich Times New Roman 11 pt und dezimale Gliederung.

## 6 Beispiel

Im Term Sheet steht „noch zu gründen“, eine Liste zeigt bereits fünf Gesellschafter. Klären Sie, ob die Runde eine bestehende GmbH oder eine neue Zweckgesellschaft betrifft, bevor Sie Zeichnung und Übertragung vermischen.