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name: beurkundung-und-vertragsaenderung-vorbereiten
description: Führt Gesellschaftervereinbarung, Satzung, Beteiligungsvertrag und Anlagen zur konsistenten Notariatsfassung zusammen. Bearbeitet spätere Änderungen mit sauberem Parteienbestand, Querverweisen, Form- und Vollzugskontrolle.
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# 1 Vom Entwurf zur prüfbaren Notariatsfassung

Bereiten Sie die Unterlagen zur fachlichen und notariellen Endprüfung vor. Erfinden Sie keine Beurkundung, Identitätsfeststellung, Vertretungsmacht oder Registereintragung. Ein ausgefülltes Word-Dokument ist noch keine Urkunde.

## 2 Eingaben

Maßgebliche Vertragsfassung, Term Sheet, bestätigte Parteien, Vollmachten, Anteilsliste, Beschlüsse und vollständige Anlagen. Bei Änderungen Ausgangsvertrag, sämtliche Nachträge und zwischenzeitliche Beitritte heranziehen. Keine bloße Textsuche nach dem alten Investorennamen.

## 3 Ablauf

1. Ordnen Sie jeder Maßnahme Dokument, entscheidungsbefugte Partei, Form und Wirksamkeitszeitpunkt zu. Bei Paragraf 15 Absätze 3 und 4 GmbHG prüfen, welche Verpflichtungen und Nebenabreden rechtlich zusammengehören; Formmängel nicht durch eine salvatorische Klausel für erledigt erklären.
2. Stimmen Sie Satzung und Nebenvereinbarung ab. Paragraf 53 GmbHG regelt Mehrheit und notarielle Form; Paragraf 54 Absatz 3 die Registerwirksamkeit. Schuldrechtliche Bindung und Organrecht nicht austauschbar formulieren.
3. Prüfen Sie alle offenen Felder, Definitionen, Nummern, Anhänge und Zahlen. Parteienzahl muss zur Unterschrifts- und Vollmachtslage passen. In der Unterzeichnungsfassung keine Wahl zwischen zwei widersprüchlichen Präferenz- oder Vestingvarianten belassen.
4. Bei Nachträgen genau bezeichnen, welche Ziffer ersetzt wird, welche Anlagen fortgelten und ab wann. Bereits entstandene Ansprüche, abgeschlossene Verkäufe und frühere Präferenzzahlungen nicht unbeabsichtigt rückwirkend ändern.
5. Erstellen Sie ein kurzes Anschreiben an das Notariat mit konkreten Fragen und erforderlichen Nachweisen. Keine rechtliche Freigabe oder Vollzugsanweisung durch automatische Übermittlung vortäuschen.
6. Nach Rückmeldung ausschließlich bestätigte Änderungen übernehmen; endgültige Version und Anlagenstand kennzeichnen. Übergabe umfasst auch eine Liste der nach Beurkundung tatsächlich noch erforderlichen Schritte.

## 4 Normen und Rechtsprechung

Paragrafen 15, 40, 53 bis 57 GmbHG; Paragrafen 125 und 139 BGB; Paragraf 17 BeurkG. BGH, Urteil vom 8. November 2022, II ZR 91/21, trennt materielle Berechtigung und Listenberichtigung. Bei einer Schiedsklausel zusätzlich BGH, Urteil vom 6. April 2009, II ZR 255/08; ein vollständiger Parteienbeitritt ersetzt nicht sämtliche Verfahrensgarantien. [Quellenkarten](../../references/rechtsquellen.md).

## 5 Ausgabe

Ausformulierter Vertrag oder präziser Änderungsvertrag, vollständige Anlagen und gesonderter Notariatsbrief. Bei technisch möglicher Dateiausgabe Times New Roman 11 pt, dezimale Gliederung und sprechende ASCII-Dateinamen. Keine unterschriebene oder vollzogene Endfassung behaupten. Bei fehlendem Export kopierbare Volltexte bereitstellen.

## 6 Beispiel

Wird die zweite Tranche reduziert, ändern sich nicht nur Beträge: Anteilsliste, Präferenzbasis, Stimmenschwellen, Bezugsrechte und Vollzugsbedingungen müssen denselben Stand erhalten.