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name: erloesverteilung-und-verwaesserung-pruefen
description: Gestaltet Liquidationspräferenzen, Exit-Erlösverteilung und Verwässerungsschutz für GmbH-Finanzierungen. Prüft Rang, Beteiligung am Resterlös, Obergrenzen, Wahlrechte und Zahlungen je Tranche anhand konkreter Rechenfälle.
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# 1 Erlösverteilung rechnerisch und rechtlich abstimmen

Legen Sie fest, welches Geld verteilt werden soll. Ein Kaufpreis an Gesellschafter, ein Asset-Deal-Erlös der Gesellschaft und ein Liquidationsüberschuss sind nicht austauschbar. Keine Investorenzahlung aus gebundenem Kapital versprechen.

## 2 Eingaben

Tatsächlich geleistete Investitionen je Tranche, Anteilsklassen, Rang, Multiplikator, Anrechnungen, Teilnahme am Rest, Kappung, Wahlrechte, Transaktionskosten und frühere Ausschüttungen. Nicht gezahlte Zusagen bilden ohne ausdrückliche abweichende Regelung keine eingezahlte Präferenzbasis.

## 3 Ablauf

1. Stellen Sie eine einzige verbindliche Verteilungsregel auf. Nicht teilnehmende Vorzüge erhalten entweder ihre Präferenz oder die vereinbarte alternative Beteiligung, nicht beides. Ein teilnehmender, gedeckelter Vorzug braucht eine Regel zur erneuten Verteilung nach Erreichen der Obergrenze.
2. Definieren Sie Unterdeckung innerhalb eines Ranges, spätere Kaufpreisraten, Escrow, Earn-out, Sachleistungen und Teilverkäufe. Für dieselbe Transaktion alle Zahlungen kumulieren und bereits Geleistetes abziehen; Präferenzen nicht pro Rate neu beginnen lassen.
3. Bei mehreren Wahlrechten nicht unabhängig für jeden Beteiligten das rechnerische Maximum aus unterschiedlichen Gesamtszenarien addieren. Die Auszahlung aller Beteiligten muss zu genau einer gemeinsamen Wahlkonstellation gehören und den verfügbaren Erlös ausschöpfen, aber nie überschreiten. Fragen Sie nach dem verbindlichen Wahlverfahren.
4. Prüfen Sie Unterdeckung, Deckung aller Vorzüge, Erreichen des Caps und einen hohen Erlös mit Präferenzverzicht. Nennen Sie Annahmen; ungeklärte Rechtsfragen nicht in versteckte Tabellenformeln verlagern.
5. Für Broad-Based Weighted Average Variablen, einbezogene Optionsrechte und Ausnahmen festlegen. Der Rechenpreis schafft keine Geschäftsanteile. Kapitalerhöhung, Bezugsrechtsausschluss, Nominalzahlung, Form und Steuern benötigen eine gesonderte Umsetzung.
6. Stellen Sie Full Ratchet und gewichteten Durchschnitt nur als bewusste Alternativen gegenüber. Eine englische Modellformel nicht ungeprüft auf deutsche Ein-Euro-Anteile mit zusätzlicher Nominalzahlung übertragen.

## 4 Quellen und Übertragungsgrenzen

Paragrafen 29 bis 31, 53 bis 57 und 72 bis 73 GmbHG. BGH, Urteil vom 26. Juni 2018, II ZR 65/16, betrifft die Einziehung bei bereits feststehendem Abfindungshindernis; kein Urteil über die Auslegung aller VC-Präferenzen. Es verdeutlicht die separate Kapitalerhaltungsprüfung. BGH, Urteil vom 12. April 2016, II ZR 275/14, ersetzt keine vertraglich bestimmte Ausgleichsregel. [Quellenkarten](../../references/rechtsquellen.md).

## 5 Ausgabe

Ausformulierter Verteilungsmechanismus, definierte Rechenanlage und dokumentierte Testwerte mit Summenkontrolle. Keine Garantie optimaler Rendite. Änderungen von Rang oder Wahlrecht in allen betroffenen Dokumenten nachziehen. Vertragstext vollständig, Times New Roman 11 pt und dezimal gegliedert.

## 6 Beispiel

Bei fünf Millionen verfügbarem Kaufpreis können zwei vorrangige Vorzüge von zusammen 13,75 Millionen nicht vollständig ausgezahlt werden. Erst den Rang anteilig bedienen; nachrangige und Stammanteile nicht durch eine unabhängige Prozentrechnung zusätzlich bezahlen.