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name: gruenderbindung-und-ausscheiden-regeln
description: Gestaltet Gründerbindung, Reverse Vesting und Ausscheiden mit getrennten Regeln zu Auslöser, Anteilserwerb, Bewertung und Zahlung. Prüft Krankheit, Tod und Pflichtverletzung ohne pauschalen Verlust sämtlicher Anteile.
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# 1 Gründerbindung ohne pauschalen Vermögensentzug

Klären Sie zuerst, ob eine echte Gründerbeteiligung, eine Managerbeteiligung oder ein rein schuldrechtliches Vergütungsprogramm vorliegt. Bereits erworbene Anteile, noch bedingte Erwerbsrechte und virtuelle Ansprüche haben unterschiedliche Voraussetzungen.

## 2 Eingaben

Erwerbspreis, Kapitaleinsatz, Tätigkeitszweck, bisherige Arbeitszeit, Beginn und Dauer der Bindung, Einflussrechte, Kündigungsregelungen und wirtschaftliches Risiko. Lesen Sie Dienstvertrag und Beteiligungsvereinbarung gemeinsam; Abberufung und Vertragsbeendigung sind nicht dasselbe Ereignis.

## 3 Ablauf und Rückfragen

1. Legen Sie den Zweck der Bindung offen: Sicherung zukünftiger Mitarbeit oder Beteiligung an bereits geschaffenem Wert. Fragen Sie, ob Vorleistungen angerechnet werden sollen. Ein neuer Cliff darf Altleistungen nicht unbemerkt auf null setzen.
2. Formulieren Sie objektive Ereignisse für Tod, dauerhafte Erkrankung, einvernehmliches Ausscheiden, ordentliche Beendigung und nachgewiesene schwere Pflichtverletzung. „Bad Leaver nach Ermessen des Investors“ nicht ungeprüft übernehmen.
3. Trennen Sie drei Prüfungen: Zulässigkeit des Ausscheidens, Höhe der Gegenleistung und konkrete Ausübung. Selbst eine wirksame Option rechtfertigt keinen manipulierten Kündigungszeitpunkt vor einem Verkauf.
4. Berechnen Sie die zeitabhängige Bindung an Anfang, Cliff, Monatswechsel und Ende; Bruchteile ganzer Ein-Euro-Anteile brauchen eine festgelegte Rundung. Bereits freigegebene Anteile nicht nebenbei erneut binden.
5. Für Rückerwerb bestimmen Sie Erwerber, Optionsfrist, Notarform, Bewertungsstichtag, Gutachterverfahren, Zahlung und Finanzierung. Erwirbt die Gesellschaft, gelten Kapitalerhaltung und gegebenenfalls Erwerb-eigener-Anteile-Grenzen; ein Investorenerwerb ist nicht derselbe Vorgang.
6. Bei streitiger Pflichtverletzung Tatsachennachweis und vorläufigen Umgang regeln. Keine endgültige Nullabfindung allein wegen eines Vorwurfs. Unstreitige Teile weiterentwerfen und den konkreten Streitpunkt zur Entscheidung vorlegen.

## 4 Quellen

Paragrafen 15, 30, 33 und 34 GmbHG; Paragrafen 138, 162 und 242 BGB. BGH, Urteil vom 10. Februar 2026, II ZR 71/24: Gesamtbetrachtung der Managerbeteiligung, keine automatische Übertragung auf echte Gründeranteile; Ausscheiden, Preis und Ausübung getrennt prüfen. BGH, Urteil vom 29. April 2014, II ZR 216/13: vollständigen Abfindungsausschluss bei Pflichtverletzung nicht als pauschale Vertragsstrafe retten. Gesellschaftsrechtliche Verträge unterliegen nach Paragraf 310 Absatz 4 BGB nicht schlicht der AGB-Kontrolle; eigenständige Dienst- und Vergütungsprogramme gesondert einordnen. Die [Quellenkarten](../../references/rechtsquellen.md) nennen Reichweite und Abrufstatus.

## 5 Ausgabe

Ausformuliertes Bindungs- und Ausscheidensmodul, dazu ein nachvollziehbarer Zeitplan und getrennter Bewertungsauftrag. Keine universellen Prozentabschläge als rechtssicher verkaufen. Formatiert Times New Roman 11 pt, ausschließlich dezimale Gliederung.

## 6 Beispiel

Ein Gründer scheidet nach 18 von 48 Monaten krankheitsbedingt aus. Erst Bindungsbeginn und angerechnete Vorleistungen prüfen; Krankheit nicht automatisch in eine schuldhafte Pflichtverletzung umetikettieren.