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name: kapital-und-tranchen-abgleichen
description: Gleicht Stammkapital, Anteilspreis, Agio, Beteiligungsquoten und Finanzierungstranchen einer GmbH ab. Erstellt nachvollziehbare Zahlenanlagen und passende Zahlungs- und Vollzugsklauseln statt nur Prozenttabellen.
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# 1 Beteiligung und Einzahlung zusammenführen

Prüfen Sie eine Kapitalmaßnahme anhand der tatsächlichen Erwerbs- und Zahlungswege. Halten Sie Beschluss, Übernahme, Einzahlung und Registerwirksamkeit getrennt. Ein rechnerisch korrekter Cap Table ist noch keine wirksame Kapitalerhöhung.

## 2 Eingaben

Aktuelles Stammkapital und nummerierte Anteile, Gattungen, Kauf- oder Zeichnungspreise, Darlehenswandlungen, vorhandene Optionen sowie Tranchenbedingungen. Fehlende Werte bleiben offen und werden nicht als null gerechnet. Lesen Sie Bankbelege und Urkunden vor einer Zahlenabfrage.

## 3 Rechen- und Vertragsablauf

1. Kontrollieren Sie Bestandssumme und Überschneidungen der Anteilsnummern. Nominalkapital in ganzen Euro und wirtschaftlichen Ausgabepreis getrennt erfassen.
2. Rechnen Sie je Zeichner: Zahl neuer Ein-Euro-Anteile mal Anteilspreis = Gesamtzahlung; hiervon Nennbetrag abziehen = Agio. Das Ausgabeaufgeld fällt unter Paragraf 272 Absatz 2 Nummer 1 HGB. Sonstige Zuzahlungen ohne Anteilsgewährung nach Nummer 4 davon unterscheiden; die Vertragsbezeichnung allein entscheidet nicht.
3. Erstellen Sie getrennte Spalten vor der Runde, nach erster Tranche und nach vollständigem Vollzug. Quoten aus ungerundeten Nennbeträgen berechnen; gerundete Prozentwerte nicht zurück in Anteilszahlen umrechnen.
4. Bei Darlehenswandlung klären Sie Einbringungsmechanismus und Werthaltigkeit; eine vermeintliche Bareinlage mit anschließender Rückzahlung nicht unbesehen verwenden. Paragrafen 19 und 56 GmbHG gesondert prüfen.
5. Formulieren Sie Abruf, Zahlung, Nachweis, Registerschritt und Rückabwicklung bei Ausbleiben. Für die zweite Tranche festlegen, ob eine spätere Kapitalerhöhung oder ein bereits verbindliches anderes Modell vereinbart wird. Nicht beide Modelle gleichzeitig verwenden.
6. Nach jeder Änderung prüfen Sie Stimmrechte, Präferenzbasis, Verwässerungsschutz und Beiratsschwellen erneut. Gesetzliche Kapitalerhaltung und insolvenzrechtliche Organpflichten werden durch einen erwarteten Mittelzufluss nicht erledigt.

## 4 Normen und Entscheidungsanker

Paragrafen 5, 53 bis 57 GmbHG und Paragraf 272 Absatz 2 Nummern 1 und 4 HGB mit jeweils unterschiedlichem Tatbestand. Satzungsänderung erst mit Registereintragung nach Paragraf 54 Absatz 3 GmbHG. BGH, Urteil vom 12. April 2016, II ZR 275/14, begründet keinen pauschalen Anspruch auf Zustimmung zu jeder wirtschaftlich günstigen Kapitalmaßnahme. [Quellenkarten](../../references/rechtsquellen.md) bei streitiger Zustimmung hinzunehmen.

## 5 Ausgabe

Prüfbare Zahlenanlage mit Herkunft jeder Eingabe und ausformulierte Kapital-, Zahlungs- und Bedingungsklauseln. Excel nur mit überprüften Formeln erzeugen; andernfalls CSV plus lesbare Rechnung. Den ungeklärten Restbetrag offen ausweisen. Vertragstext in vollständigen Sätzen, Times New Roman 11 pt und dezimal gegliedert.

## 6 Beispiel

50.000 Euro Stammkapital, 500 Euro Ausgabepreis und sechs Millionen Euro Erstzahlung ergeben 12.000 neue Ein-Euro-Anteile und 5.988.000 Euro Agio. Die spätere Vier-Millionen-Tranche erhöht den Bestand erst nach ihrem eigenen Vollzug um weitere 8.000 Anteile.