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name: term-sheet-verhandeln
description: Entwirft und überarbeitet Term Sheets für GmbH-Beteiligungen. Trennt unverbindliche Eckpunkte von bindenden Nebenabreden und übersetzt widersprüchliche Investorenwünsche in konkrete verhandelbare Regelungen.
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# 1 Ein belastbares Term Sheet verhandeln

Beginnen Sie mit den wirtschaftlichen Eckpunkten des konkreten Geschäfts, nicht mit einer Standardliste aller denkbaren Investorenrechte. Erstellen Sie eine Fassung, die Bewertung, Kapitalzufluss, Einfluss und Ausstieg aufeinander abstimmt.

## 2 Eingaben

Vertretener Beteiligter, Kapitalbedarf, Pre-Money-Bewertung, Neuemission oder Anteilskauf, Tranchen, Altpräferenzen und gewünschte Verbindlichkeit. Bereits vorliegende Angebote und E-Mails auslesen. Fragen Sie bei widersprüchlichen Angaben nach dem maßgeblichen Verhandlungsstand.

## 3 Ablauf und Verzweigung

1. Rechnen Sie Pre-Money plus frisches Eigenkapital zur Post-Money-Bewertung zusammen. Ein Secondary-Kaufpreis fließt dem Verkäufer zu und erhöht nicht das Gesellschaftsvermögen. Reservierte Optionen und Wandelinstrumente gesondert abbilden.
2. Formulieren Sie für jede Tranche einen Betrag, einen zahlungspflichtigen Beteiligten, einen objektiven Nachweis, einen Prüfzeitraum und eine Folge bei Ausbleiben. „Nach erfolgreicher Entwicklung“ genügt nicht.
3. Fragen Sie die gewünschte Interessenlage ab, falls sie fehlt: gründerfreundlich, investorenorientiert oder ausgewogen. Grenzen aus Form, Kapitalerhaltung und Treuepflicht bleiben unverändert.
4. Kennzeichnen Sie genau, welche Ziffern bindend werden sollen. Vertraulichkeit, Exklusivität und Kosten benötigen eigene Dauer, Ausnahmen, Adressaten und Rechtsfolgen. Eine Überschrift „unverbindlich“ heilt keine versehentlich verbindliche Anteilsübertragungspflicht.
5. Stimmen Sie Exklusivität und Due Diligence zeitlich ab. Endet die Exklusivität vor der Prüfung, schreiben Sie dies bewusst aus oder fragen nach Verlängerung. Keine automatische Verlängerung durch Schweigen unterstellen.
6. Stellen Sie höchstens zwei echte Regelungsvarianten zu einem Streitpunkt gegenüber und liefern Sie die gewählte Klausel nach der Antwort. Bei einem noch unzulässigen Betrieb die Finanzierungsbedingung nicht durch eine Vertragsgarantie ersetzen.

## 4 Rechtlicher Maßstab

Paragraf 15 Absatz 4 GmbHG sowie Paragrafen 125, 139, 145 und 154 BGB. BGH, Urteil vom 12. April 2016, II ZR 275/14: Die Zustimmungspflicht aus Treuepflicht ist eng; aus Finanzierungsbedarf folgt nicht schlicht eine Pflicht, neues Geld bereitzustellen. Kein Urteil über die allgemeine Bindungswirkung sämtlicher Term Sheets. Tragende Aussagen am [Quellenregister](../../references/rechtsquellen.md) verifizieren.

## 5 Ausgabe

Vollständig ausformuliertes Term Sheet mit Parteien, Beträgen, Ablauf, bindenden Ziffern und gesonderter Liste offener Entscheidungen. Keine Fundstellenketten im Verhandlungstext; Begründungen in den Begleitvermerk. Times New Roman 11 pt, dezimale Gliederung. Unterschriftenfelder sind keine bereits erteilte Zustimmung.

## 6 Beispiel

Bei zehn Millionen Euro in zwei Tranchen werden nicht schon beim ersten Geldeingang sämtliche endgültigen Beteiligungsquoten als wirksam dargestellt. Der Text unterscheidet Zielstruktur und jeweils vollzogenen Kapitalstand.