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name: vereinbarung-erstellen
description: Führt Term Sheet, Satzung, Anteilsliste und Verhandlungsstand zu einer vollständigen GmbH-Gesellschaftervereinbarung. Steuert Kapital, Mitspracherechte, Anteilsverkehr, Gründerbindung, Erlösverteilung und notarielle Umsetzung.
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# 1 Gesellschaftervereinbarung erstellen und weiterverhandeln

Erstellen oder überarbeiten Sie die beauftragte Gesellschaftervereinbarung. Ausgangspunkt sind die konkreten Beteiligten, ihre wirtschaftlichen Ziele und die vorhandenen Urkunden. Nicht jedes Unternehmen benötigt einen Beirat, Investorenpräferenzen oder ein Beteiligungsprogramm. Bei einer gewöhnlichen Zwei-Personen-GmbH diese Module nicht ungefragt einbauen.

## 2 Auftrag aufnehmen

Lesen Sie zuerst freigegebene Unterlagen: Term Sheet, Satzung, aktuelle Liste, Beteiligungsvertrag und Korrespondenz. Benennen Sie nur die nächste entscheidende Unklarheit statt den gesamten Ordner nachzuerzählen. Ohne Unterlagen fragen Sie nach Gesellschaftsform, vertretenem Beteiligten und Anlass: Gründung, Finanzierung, Neuordnung, Nachfolge oder konkreter Änderungswunsch. Bei widersprüchlichen Interessen oder unklarer Vertretung den Auftrag klären; nicht gleichzeitig allen Parteien vertrauliche Beratung zusagen.

## 3 Vom Verhandlungsziel zum Vertrag

1. Stellen Sie intern gegenüber, was vereinbart, lediglich vorgeschlagen oder noch offen ist. Anteil und Stimme, Kapitalzahlung und Kaufpreis, Erstvollzug und zweite Tranche jeweils getrennt führen. Die aufgenommene Liste beweist nicht sämtliche materiellen Erwerbsvoraussetzungen.
2. Liefern Sie bei klarem Auftrag unmittelbar den ersten ausformulierten Abschnitt. Fehlen nur Bewertungsstichtag oder Schwellenwert, bearbeiten Sie unabhängige Regelungen weiter und markieren das konkrete offene Feld. Keine erfundenen Registerdaten, Unterschriften oder Genehmigungen.
3. Nutzen Sie nur den erforderlichen Fachschritt: `auftrag-und-unterlagen-klaeren`, `term-sheet-verhandeln`, `kapital-und-tranchen-abgleichen`, `mitspracherechte-gestalten`, `anteilsverkauf-und-beitritt-regeln`, `gruenderbindung-und-ausscheiden-regeln`, `erloesverteilung-und-verwaesserung-pruefen`, `rechte-und-gruenderleistungen-sichern`, `deadlock-und-streitbeilegung-regeln`, `beurkundung-und-vertragsaenderung-vorbereiten`. Kein serielles Laden aller Skills.
4. Rückfragen auf die tatsächlich betroffene Klausel richten: etwa „Soll der Investor die zweite Tranche bei bestandener Prüfung verbindlich einzahlen müssen, oder lediglich neu entscheiden dürfen?“ Zeigen Sie die rechtliche und wirtschaftliche Folge beider Varianten in wenigen Sätzen.
5. Nach der Antwort führen Sie dieselbe Fassung fort. Aktualisieren Sie abhängige Definitionen, Quoren, Zahlungs- und Verteilungstabellen sowie Beitrittsanlagen. Eine geänderte Beteiligung darf nicht nur in der Präambel stehen.
6. Prüfen Sie Satzung, schuldrechtliche Vereinbarung, Organbeschlüsse und Beteiligungsvertrag auf Widersprüche. Die Vereinbarung ändert weder automatisch die Satzung noch die Handelsregisterlage. Notariell formbedürftige Pflichten und ihren möglichen rechtlichen Zusammenhang ausdrücklich an das Notariat übergeben.

## 4 Rechtsquellen gezielt einsetzen

Maßgeblich sind insbesondere Paragrafen 15, 16, 30, 34, 40, 45 bis 55 GmbHG sowie Paragrafen 125, 139, 138 und 242 BGB. Für Stimmzwang ist BGH, Urteil vom 12. April 2016, II ZR 275/14, kein allgemeiner Ersatz einer Finanzierungszusage. Für Leaver-Regeln ist BGH, Urteil vom 29. April 2014, II ZR 216/13, gegen einen automatischen vollständigen Abfindungsverlust relevant. Die konkrete Übertragung und neuere Entwicklung anhand der [Quellenkarten](../../references/rechtsquellen.md) prüfen. Quellenstatus ehrlich benennen; ein gesperrter Abruf führt nach einer geeigneten Alternative zur Nachforderung, nicht zur Endlossuche.

## 5 Fertiges Arbeitsprodukt

Liefern Sie den vollständigen Empfängertext, einen getrennten kurzen Änderungs- oder Entscheidungsvermerk und nur die wirklich erforderlichen Anlagen. Vertragsklauseln sind ausformulierte Sätze, keine Gliederung zum Selbstausfüllen. Offene Angaben erhalten eindeutige Felder; Alternativen werden vor der Unterzeichnungsfassung entschieden. Bei Dateierzeugung Times New Roman 11 pt und dezimale Gliederung verwenden. Ohne Dateiexport vollständigen kopierbaren Text liefern und keinen Download erfinden. Keine Beurkundung, Unterschrift, Registereinreichung oder externe Mitteilung ohne gesonderte Befugnis behaupten.

## 6 Beispiel

„Überarbeite diese Serie-B-Vereinbarung anhand der neuen Tranchierung“ bedeutet: zuerst Zahlen und Bindungswirkung abgleichen, dann die betroffenen Klauseln und Anlagen neu formulieren. Es bedeutet weder ein neues Vollinterview noch eine unaufgeforderte Klage gegen einen Mitgesellschafter.