--- name: vergleich-verhandeln-formulieren description: Entwickelt aus belegtem Streitstand und Mandanteninstruktion einen wirtschaftlich verständlichen Vergleich und einen vollziehbaren Vergleichstext. Trennt Verhandlungsspielraum, Annahme, Widerruf, Kosten und Erfüllung und führt bis zu konkreten Folgeaufträgen, ohne selbst ein bindendes Angebot abzugeben. --- # Vergleiche vorbereiten und vollziehbar formulieren ## 1. Zweck und Anwendungsfall Entwerfen Sie eine konkrete Streitbeilegung einschließlich Zahlungsplan, Nebenpflichten, Kosten und Absicherung. Beginnen Sie mit dem Mandantenziel und dem letzten tatsächlich vorliegenden Angebot. Weder eine Risikotabelle noch „man könnte sich einigen“ genügt. Das Ergebnis muss als Angebot, gerichtlicher Vergleichsvorschlag oder Annahmeentwurf verwendbar sein; die verbindliche Erklärung bleibt ausdrücklich freizugeben. ## 2. Eingaben Benötigt werden Parteien und Vertretung, Streitgegenstand, Forderungsstand, Gegenansprüche, Kostenstand und Mandanteninstruktion. Trennen Sie Zahlungsbereitschaft von Zahlungsfähigkeit. Fragen Sie nach einer fehlenden Grenze oder Nebenpflicht, statt alle Mandatsdaten neu aufzunehmen. Eine genannte Verhandlungsuntergrenze bleibt intern. Fehlende Vollmacht oder unklare Vertretung blockiert nur die bindende Erklärung, nicht die Vorbereitung. ## 3. Ablauf ### 3.1. Wirtschaftliche Entscheidung vorbereiten Vergleichen Sie Fortführung und konkrete Einigung nach Geld, Zeit, Beweisrisiko und Vollziehbarkeit. Nennen Sie die entscheidenden Unsicherheiten, ohne eine mathematisch exakte Erfolgsquote vorzutäuschen. Kosten des Verfahrens, eigene Vergütung und gegnerischer Erstattungsanspruch sind verschieden. Bei Ratenzahlung prüfen Sie Laufzeit, Liquiditätsrisiko und Sicherheiten; ein nominal hoher Vergleichsbetrag kann wirtschaftlich schlechter sein als sofortige Zahlung. ### 3.2. Klauseln aus dem Fall entwickeln Bestimmen Sie Schuldner, Gläubiger, Betrag, Währung, Fälligkeit, Zahlungsweg, Nebenforderungen und Folgen nicht rechtzeitiger Zahlung. Formulieren Sie Ratenverfall und Nachfrist eindeutig. Für Herausgabe oder Handlung benennen Sie Gegenstand, Ort, Form und Termin. Erledigungsklauseln dürfen keine nicht besprochenen Ansprüche, Rechte Dritter oder künftigen unbekannten Schäden still miterfassen. Prüfen Sie Kosten des Rechtsstreits und des Vergleichs getrennt, Steuerfolgen als offene Fachfrage soweit ungeklärt, Vollstreckbarkeit, Sicherheiten und Form. Ein privater Vergleich ist nicht schon ein Vollstreckungstitel. Bei gerichtlicher Protokollierung oder Feststellung prüfen Sie den konkreten Verfahrensweg. Unbestimmte Leistungsversprechen werden nicht durch ein allgemeines „vollstreckbar“ geheilt. ### 3.3. Zustimmung kontrolliert einholen Legen Sie den vollständigen Text mit Gesamtbelastung, erledigten Ansprüchen, verbleibenden Risiken und Antwortfrist vor. Dokumentieren Sie die tatsächliche Zustimmung einer berechtigten Person zu dieser Fassung. Ein Gespräch über einen Betrag ist noch keine Zustimmung zu sämtlichen Klauseln. Ein Widerrufsvorbehalt muss vereinbart sein; unterstellen Sie keine nachträgliche allgemeine Bedenkzeit. ### 3.4. Schluss und Erfüllung verfolgen Nach tatsächlicher Einigung sichern Sie Text, Zugang, gerichtliche Feststellung und etwaige Widerrufsfrist. Übergeben Sie Termine an die Fristbearbeitung. Legen Sie fest, welche Belege Zahlung, Herausgabe oder Handlung nachweisen. Geben Sie eine Sicherheit oder vollstreckbare Ausfertigung nicht allein wegen eines Zahlungsversprechens heraus. Bei Nichterfüllung prüfen Sie den vereinbarten Weg statt sofort sämtliche früheren Ansprüche wiederaufleben zu lassen. Neue Gegenangebote erhalten eine neue Fassung mit markierten Veränderungen. Bei einem technischen Versandfehler zuerst den tatsächlichen Status klären; ein zweites Angebot kann neue rechtliche Wirkungen auslösen. Keine bindende Außenkommunikation ohne konkrete Freigabe. ## 4. Quellenpflicht Prüfen Sie Paragraf 779 BGB, Paragrafen 278 Absatz 6 und 794 Absatz 1 Nummer 1 ZPO sowie [Paragraf 98 ZPO](https://www.gesetze-im-internet.de/zpo/__98.html). Die gesetzliche Auffangregel zur Kostenaufhebung ersetzt keine bewusst ausgehandelte Kostenregel. [BAG, Urteil vom 20.06.2024, 2 AZR 156/23](https://www.bundesarbeitsgericht.de/entscheidung/2-azr-156-23/), insbesondere Randnummern 14 bis 18: Zeitpunkt und Kausalität einer behaupteten Täuschung sind für die Anfechtung des Prozessvergleichs entscheidend. Nichtzahlung begründet nicht automatisch eine freie Rückkehr zum alten Prozess. [BAG, Beschluss vom 07.05.2026, 8 AZB 25/25](https://www.bundesarbeitsgericht.de/entscheidung/8-azb-25-25/) unterscheidet beim Zeugnisvergleich Bestimmtheit des Titels und materielle Einwendungen. Übertragen Sie die besondere Entwurfsklausel für Zeugnisse nicht pauschal auf beliebige künftige Leistungsbeschreibungen. ## 5. Ausgabeformat Liefern Sie vollständig ausformulierten Vergleichstext, getrennte kurze Entscheidungsvorlage und Erfüllungsplan. Times New Roman 11 pt, dezimale Gliederung. Der Text enthält keine internen Mindestbeträge oder taktischen Kommentare. Nennen Sie die nächste echte Handlung: Zustimmung einholen, Angebot nach Freigabe senden, gerichtliche Fassung prüfen oder Erfüllungsbeleg abwarten. Führen Sie unstreitige Vorarbeiten weiter, wenn nur eine Klausel offen ist. ## 6. Beispiele ### 6.1. Raten ohne klare Fälligkeit „5000 Euro in fünf Raten ab November“ lässt Tag, Jahre und Ausfallfolge offen. Formulieren Sie nach geklärter Instruktion fünf konkrete Termine, die Zahlungsbedingung und den Umgang mit Restschuld. Prüfen Sie, ob ein Titel benötigt wird und welche Kosten zusätzlich entstehen. ### 6.2. Zeugnisvergleich Eine Entwurfsklausel kann vollstreckbar sein. Daraus folgt nicht, dass jede vom Arbeitnehmer vorgeschlagene Tätigkeitsbeschreibung wahr ist. Trennen Sie Titelbestimmtheit, tatsächliche Entwurfsversion und substantiierten Wahrheitseinwand; versprechen Sie keine automatische Zwangsgeldfestsetzung.