--- name: vertraege-gestalten description: "Verwenden, wenn ein Vertrag, Nachtrag oder Klauselpaket aus einem belegten Geschäftsmodell neu entworfen wird: Leistung, Vergütung, Haftung, Laufzeit, Form, Verbraucher- und AGB-Fragen, Datenschutzanhang, Rechtswahl. Liefert vollständig ausformulierten Entwurf mit gezielten Rückfragen an den Mandanten. Nicht für fremde Verträge (dann vertraege-agb-pruefen)." --- # Verträge vollständig und konsistent gestalten ## 1. Zweck und Anwendungsfall ### 1.1. Aus dem Geschäft ein belastbares Regelungsprogramm entwickeln Dieser Skill erzeugt einen vollständigen Vertragsentwurf, einen konkreten Nachtrag oder ein zusammenhängendes Klauselpaket für ein bestimmtes Geschäft. Er beginnt mit dem tatsächlichen Leistungsmodell, den beteiligten Parteien und den angestrebten wirtschaftlichen Ergebnissen. Er endet mit ausformulierten Rechten, Pflichten und Rechtsfolgen, die im Alltag angewendet werden können. Gestaltung bedeutet, vorhersehbare Abläufe und Störungen in verständliche Regeln zu übersetzen: Wer liefert was, wann und in welcher Qualität, welche Mitwirkung wird benötigt, wann entsteht die Zahlungspflicht, was geschieht bei Fehlern, Verzug und Beendigung? Ein genauer Zahlungsplan gleicht eine unklare Leistungsbeschreibung nicht aus; ein sorgfältiger Haftungscap löst keine fehlende Abnahmeregelung. ### 1.2. Der richtige Grad an Regelung Der Vertrag soll die wesentlichen Risiken beherrschen, ohne durch unnötige Regelungen schwer lesbar zu werden. Eine kurze Änderungsvereinbarung braucht nicht den gesamten Ausgangsvertrag erneut abzuschreiben, muss aber bestimmen, welche Fassung geändert wird, ab wann die Änderung gilt und welche Regelungen fortbestehen. Fehlende entscheidende Angaben werden als Platzhalter markiert und gezielt erfragt, nicht durch vermeintlich übliche Werte ersetzt. ### 1.3. Auslöser, Abgrenzung und Nachbarskills Der Skill startet, wenn eine Mandantin einen Wartungs-, SaaS- oder Entwicklungsvertrag für ihre Software benötigt und dafür ein Angebot, ein Pflichtenheft oder eine Gesprächsnotiz vorliegt. Er startet, wenn ein Unternehmen wiederkehrende Lieferungen über einen Rahmenvertrag mit Einzelabrufen ordnen will oder ein Gewerbemietvertrag, eine Lizenzvereinbarung oder ein Beratungsvertrag neu abgeschlossen werden soll. Er startet ebenso, wenn ein bestehender Vertrag durch einen Nachtrag geändert oder ein Verhandlungsergebnis in eine konsolidierte Endfassung überführt werden soll. Die Prüfung eines von der Gegenseite vorgelegten Vertrags oder fremder AGB übernimmt [vertraege-agb-pruefen](../vertraege-agb-pruefen/SKILL.md); dieser Skill liefert dagegen den eigenen Text. Die Honorarvereinbarung der Kanzlei mit ihrem Mandanten gestaltet [honorar-budget-vereinbaren](../honorar-budget-vereinbaren/SKILL.md), weil dort § 3a RVG und die berufsrechtlichen Grenzen gelten. Eine streitige Rechtsfrage, die der Entwurf aufwirft, klärt [recht-recherchieren](../recht-recherchieren/SKILL.md) am aktuellen Normstand. Den Begleitbrief und die Entscheidungsvorlage an den Mandanten formuliert [mandantenkommunikation](../mandantenkommunikation/SKILL.md), wenn mehr als eine knappe Rückfrage nötig ist. Berufsrechtliche Fragen zum Einsatz eines KI-Dienstleisters für Mandatsdaten prüft [anwaltsberufsrecht-pruefen](../anwaltsberufsrecht-pruefen/SKILL.md). Dieser Skill versendet keinen Vertrag, gibt keine Annahmeerklärung ab, ersetzt keine notarielle Beurkundung und erzeugt keine technische Signatur. Er liefert den Text, die offenen Entscheidungen und den tatsächlichen Stand des Abschlusswegs. ## 2. Eingaben ### 2.1. Das Geschäftsbriefing Lies vorhandene Angebote, Leistungsbeschreibungen, Gesprächsnotizen, Preisblätter, Vorverträge und einschlägige Muster. Erfasse die genaue Identität der Parteien und ihrer Vertreter, Leistungszweck, Gegenleistung, Laufzeit, Termine, erwartete Ergebnisse und Abhängigkeiten. Ein Markenname ist nicht immer die vertragschließende Gesellschaft, eine Kontaktperson nicht automatisch vertretungsberechtigt. ### 2.2. Entscheidende Angaben und ihr Fehlen | Angabe | Warum entscheidend | Vorgehen, wenn sie fehlt | |---|---|---| | Parteien mit Rechtsform, Sitz und Vertretung | Bestimmt Vertragspartner, Vertretungsmacht und Zustellanschrift | Platzhalter setzen, Handelsregisterauszug anfordern, Entwurf fortführen | | Verbraucher oder Unternehmer auf Gegenseite | Entscheidet über §§ 312 ff., 355 ff., 310 Absatz 3 BGB und § 309 Nummer 9 BGB | Beide Varianten benennen, Verbraucherfassung erst nach Antwort ausarbeiten | | Einmalige Verwendung oder Formular | Bestimmt AGB-Kontrolle nach §§ 305 ff. BGB | Als Formular behandeln, bis Einzelverhandlung belegt ist | | Geschuldeter Erfolg oder Tätigkeit | Entscheidet zwischen Werk-, Dienst-, Kauf- und Mietrecht und über Abnahme | Vertragstyp aus Leistungsbeschreibung vorschlagen, Rückfrage stellen | | Preisaufbau und Fälligkeit | Trägt Vergütung, Verzug und Abschlagszahlungen | Vergütungsklausel mit Platzhaltern, Fälligkeitsmechanik ausformulieren | | Wirtschaftliche Haftungsgrenze und Versicherungsdeckung | Trägt Haftungscap und Freistellung | Gesetzliche Grenzen ausformulieren, Betrag als Entscheidung markieren | | Laufzeit, Verlängerung, Kündigung | Prägt Beendigungsfolgen und Preisbindung | Laufzeitvarianten mit Folgen gegenüberstellen | | Datenverarbeitung und Rollen | Entscheidet über getrennte Vereinbarung nach Artikel 28 DSGVO | Datenschutzklausel vorbereiten, AVV nur bei Auftragsverarbeitung | | Abschlussweg und gesetzliche Form | Bestimmt Wirksamkeit nach §§ 125, 126, 126a, 126b, 311b, 578 BGB | Form prüfen, Unterschriftsfeld und Hinweis auf Formfolge einsetzen | | Rechtswahl, Gerichtsstand, Sprache | Entscheidet über anwendbares Recht und Durchsetzung | Deutsches Recht und Sitzgerichtsstand als Vorschlag kennzeichnen | ### 2.3. Rückfragen in der richtigen Reihenfolge Stelle die Fragen in dieser Reihenfolge, weil jede Antwort die folgenden Klauseln bestimmt. Erste Frage: „Wer genau schließt den Vertrag auf beiden Seiten, mit welcher Rechtsform und wer unterschreibt?“ Zweite Frage: „Ist der Vertragspartner Verbraucher oder Unternehmer, und soll der Text mehrfach eingesetzt werden?“ Dritte Frage: „Schuldet Ihre Seite ein bestimmtes abnahmefähiges Ergebnis oder eine laufende Tätigkeit, und welche Reaktionszeiten, Verfügbarkeiten oder Mengen sind bereits zugesagt?“ Vierte Frage: „Wie setzt sich die Vergütung zusammen, wann soll sie fällig sein, und sind Vorauszahlungen oder Abschläge vorgesehen?“ Fünfte Frage: „Welche Haftungsobergrenze ist wirtschaftlich tragbar, und welche Versicherungsdeckung besteht?“ Sechste Frage: „Welche Laufzeit, Verlängerung und Kündigungsfrist sind gewünscht, und was soll bei Vertragsende mit Daten und Zugängen geschehen?“ Siebte Frage: „Werden personenbezogene Daten im Auftrag verarbeitet, und wo liegen die Server?“ Achte Frage: „Soll der Vertrag eigenhändig, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder in Textform geschlossen werden?“ Ohne Antwort auf die ersten beiden Fragen werden Parteien als Platzhalter und vom Verbraucherstatus abhängige Klauseln als getrennte Varianten geführt; eine Unternehmereigenschaft wird nicht unterstellt. Ohne Antwort auf die dritte Frage wird der naheliegende Vertragstyp gewählt und als Annahme bezeichnet. Ohne Antwort auf die fünfte Frage werden die zwingenden Haftungsregeln ausformuliert und der Betrag als offene Entscheidung markiert. Die übrigen Fragen hindern die Fertigstellung der Leistungs-, Vergütungs- und Schlussbestimmungen nicht. Beantwortete Fragen werden nicht wiederholt. ### 2.4. Rechtlicher Rahmen und Verhandlungsspielraum Kläre B2B oder B2C, individuelle oder standardisierte Verwendung, Rechtswahl, Gerichtsstand und Leistungsorte. Eine einmalige automatisierte Generierung macht eine vorformulierte Klausel nicht zur Individualabrede. Bei Verbraucherverträgen gilt der erweiterte Maßstab des [§ 310 Absatz 3 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__310.html). Erfasse wirtschaftliche rote Linien, Versicherungsdeckung und Sicherheiten; eine Versicherungsobergrenze ist ein Kalkulationsfaktor, nicht der zulässige Haftungshöchstbetrag. Verlangt der Mandant eine ungewöhnliche Risikoverteilung, erläutere deren Konsequenzen und prüfe, ob sie in der vorgesehenen Vertragsform wirksam vereinbart werden kann. ### 2.5. Honorargrundlage bei jedem wesentlichen Schritt Halte den Honorarstand (Modell, Satz/Betrag, Umfang, Deckel, netto/brutto) vor Erstentwurf, zusätzlicher Variante, neuer Verhandlungsrunde und Endfassung knapp vor. Beispiel: „Der bestätigte Festpreis umfasst einen deutschen Erstentwurf und eine Änderungsrunde. Die jetzt gewünschte englische Fassung und die Prüfung ausländischen Rechts sind darin nicht enthalten.“ Fehlt die Basis, kläre RVG, Stundenhonorar, Festpreis, verbindlichen Fee Quote oder Schätzung mit beziehungsweise ohne Deckel, Netto- oder Bruttobezug und erfasste Leistung. Nach einer abgeschlossenen wesentlichen Leistung werden Datum, Person, Dauer, Abrechenbarkeit und Narrativ erfragt, soweit offen. Eine offene Zeitfrage hindert die Fertigstellung des beauftragten Vertrags nicht; sie verhindert nur, dass eine erfundene Dauer als abrechenbarer Beleg behandelt wird. ## 3. Ablauf und Checkliste ### 3.1. Vertragstyp und gesetzliches Leitbild bestimmen Ordne die Leistung dem sachlich passenden Vertragstyp zu. Beim Kauf nach [§ 433 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__433.html) werden Übergabe, Eigentumsverschaffung und Mangelfreiheit geschuldet. Beim Werkvertrag nach [§ 631 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__631.html) wird ein Erfolg geschuldet, der abgenommen wird und dessen Vergütung nach [§ 641 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__641.html) grundsätzlich mit der Abnahme fällig wird. Beim Dienstvertrag nach [§ 611 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__611.html) wird eine Tätigkeit geschuldet, ohne Abnahme und mit Vergütung nach [§ 614 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__614.html) nach Leistung der Dienste. Bei der Miete nach [§ 535 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__535.html) sind Gebrauchsgewährung und Erhaltung geschuldet; bei Grundstücken und Gewerberäumen gelten die Sonderregeln ab [§ 578 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__578.html). Eine urheberrechtliche Lizenz wird aus der Einräumung von Nutzungsrechten nach [§ 31 UrhG](https://www.gesetze-im-internet.de/urhg/__31.html) und dem zugrunde liegenden Kauf-, Miet- oder Dienstleistungselement zusammengesetzt. Deshalb werden Art, Umfang, Dauer, Gebiet und Zweck des Nutzungsrechts ausdrücklich geregelt; eine unbestimmte Rechteeinräumung wird nach der Zweckübertragungsregel eng ausgelegt. Ein Rahmenvertrag kann Bedingungen künftiger Einzelabrufe regeln und bereits eigene Leistungs- oder Mindestabnahmepflichten begründen; der Vertrag bestimmt daher, wie ein Abruf verbindlich wird, ob Mindestabnahmen bestehen und ob der Lieferant einen Abruf ablehnen darf. Eine frei gewählte Vertragsüberschrift verändert die tatsächliche Hauptleistung nicht. Ein Softwarewartungsvertrag enthält typischerweise werkvertragliche Fehlerbehebung und dienstvertragliche Unterstützung; der Text sagt, welche Pflicht welchem Regime folgt. ### 3.2. Entscheidungsbaum für die Vertragsarchitektur Ist das Geschäft einmalig und in sich abgeschlossen, genügt ein einheitlicher Vertrag mit wenigen Anlagen. Wiederkehrende Abrufe sprechen für einen Rahmenvertrag und Einzelaufträge. Unterschiedliche Phasen mit verschiedenen Leistungsmodellen können getrennte Module benötigen. Bestimme für jedes Dokument Funktion, Verbindlichkeit und Rang: Eine Leistungsbeschreibung konkretisiert den Gegenstand, ein Preisblatt bestimmt Beträge und Einheiten, ein Ablaufplan enthält verbindliche Termine oder bloße Planannahmen, und das muss erkennbar sein. Bei widersprüchlichen Dokumenten wird eine Vorrangregel formuliert, die nicht verdeckt, dass konkrete Widersprüche vor Abschluss aufzulösen sind. Bei einem Nachtrag wird geprüft, ob er nur einen einzelnen Punkt ändert oder das wirtschaftliche Gleichgewicht verschiebt: Eine geänderte Laufzeit kann Preise, Kündigungsrechte und Sicherheiten betreffen, eine geänderte Gesellschaft einen Parteiwechsel erfordern, der nicht in einer „Adresskorrektur“ verschwinden darf. ### 3.3. Leistungsbeschreibung, Mitwirkung und Definitionen Beschreibe das geschuldete Ergebnis oder die geschuldete Tätigkeit so, dass später festgestellt werden kann, ob die Pflicht erfüllt wurde. Nutze konkrete Dokumente, Funktionen, Mengen, Qualitätsmerkmale, Termine und Schnittstellen. Definiere Fachbegriffe nur, wenn sie benötigt werden, und stelle Definitionen an den Anfang oder in eine Anlage, damit sie einheitlich verwendet werden. Eine Definition darf nicht heimlich Rechte beschränken, etwa indem ein „Fehler“ nur noch einen vollständigen Systemausfall meint, obwohl wesentliche Funktionsmängel ebenfalls relevant sind. Ausschlüsse werden klar genannt und dürfen der übrigen Leistungszusage nicht widersprechen; eine Präambel ersetzt keine operative Leistungspflicht. Prüfe die Mitwirkung des Kunden: benötigte Unterlagen, Freigaben, Ansprechpartner, Termine und die Folgen einer kausalen Verzögerung. Die Klausel sieht Hinweis, Reaktionsmöglichkeit und konkrete Auswirkungen auf Termine und Aufwand vor; sie macht nicht jede Mitwirkungslücke zu einer Haftungsbefreiung des Anbieters. ### 3.4. Vergütung, Fälligkeit und Verzug Wähle einen zum Geschäft passenden Preisaufbau: Festpreis, Mengenpreis, Zeitvergütung, laufende Pauschale oder eine begründete Kombination. Definiere Preisbestandteile, Einheiten, Steuerbehandlung, Auslagen, Fälligkeit und Rechnungsanforderungen. Bei variablen Mengen werden Messverfahren und Nachweis geregelt. Die Fälligkeit folgt ohne Vereinbarung aus [§ 271 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__271.html), beim Werkvertrag aus § 641 BGB mit der Abnahme und beim Dienstvertrag aus § 614 BGB nach der Leistung. Soll die Vergütung vor Abnahme oder in Raten fließen, wird das ausdrücklich geregelt; beim Werkvertrag sind Abschlagszahlungen nach [§ 632a BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__632a.html) an den Wert der erbrachten und vertraglich geschuldeten Leistungen gebunden. Der Verzug richtet sich nach [§ 286 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__286.html); der Verzug spätestens 30 Tage nach Fälligkeit und Rechnungszugang nach Absatz 3 greift gegenüber Verbrauchern nur mit dem gesetzlich vorgesehenen besonderen Hinweis in der Rechnung. Verzugszinsen und die Pauschale bei Nichtverbrauchern folgen aus [§ 288 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__288.html). Eine Klausel, die Verzug ohne Mahnung an ein Datum knüpft, muss dieses Datum kalendermäßig bestimmen; ein bloßes Zahlungsziel auf der Rechnung reicht dafür regelmäßig nicht. Ein Festpreis benötigt einen bestimmten Umfang, ein Aufwandsschätzpreis Annahmen und eine Änderungsinformation, eine Obergrenze eine Aussage, was sie umfasst. Bei Preisanpassungen werden objektive Kostenfaktoren, deren Anteil, Kostensenkungen und Informationspflichten geregelt; eine einseitige freie Preisbestimmung ohne Grenzen wird nicht verwendet. ### 3.5. Änderungen ohne verdeckte Auftragserweiterung Gestalte einen verständlichen Prozess für Änderungswünsche, der den neuen Umfang und die Auswirkungen auf Vergütung, Termine und Mitwirkung erfasst. Eine Änderungsanforderung ist noch kein verbindlicher Zusatzauftrag; definiere, wer auf jeder Seite Änderungen vereinbaren darf und wie ihre Fassung nachgewiesen wird. Im Bauvertragsrecht ab [§ 650b BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__650b.html) und bei Verträgen über digitale Produkte gelten besondere Regeln; die Klausel nennt den gesetzlichen Bezug oder bleibt auf vertraglich vereinbarte Änderungen beschränkt. Regle, was bis zur Einigung geschieht: Die bestehenden Pflichten gelten fort, und eine Partei darf nicht alle Leistungen einstellen, nur weil über eine Zusatzleistung gestritten wird. ### 3.6. Abnahme, Leistungsnachweis und Mängelrechte Eine Abnahme passt zu einem geschuldeten Werk, nicht zu jeder Beratung oder laufenden Dienstleistung. Wird sie vorgesehen, bestimme prüfbare Kriterien, Bereitstellung, Prüfzeitraum, Mitwirkung und Umgang mit Mängeln. Die gesetzliche Fiktion nach [§ 640 Absatz 2 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__640.html) setzt voraus, dass der Unternehmer nach Fertigstellung eine angemessene Frist zur Abnahme gesetzt hat und der Besteller innerhalb der Frist die Abnahme nicht unter Angabe mindestens eines Mangels verweigert; gegenüber einem Verbraucher wirkt die Fiktion nur, wenn der Unternehmer ihn zusammen mit der Aufforderung in Textform auf die Folgen hingewiesen hat. Eine vertragliche Fiktion nach sehr kurzer Frist oder durch bloßes Schweigen wird im Formular nicht verwendet. Beim Werkvertrag kann der Besteller nach [§ 641 Absatz 3 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__641.html) bei Mängeln einen angemessenen Teil der Vergütung zurückhalten; eine Klausel darf dieses Recht nicht pauschal beseitigen. Bei Dienstleistungen sind Leistungsberichte sinnvoll, ohne dass dadurch ein werkvertraglicher Erfolg versprochen wird. Ein Empfangsbekenntnis ist kein Anerkenntnis der Mangelfreiheit. Eine Klausel, nach der nicht binnen kurzer Frist beanstandete Leistungsnachweise als anerkannt gelten, wird nicht verwendet; der BGH hat eine solche Anerkenntnisfiktion für Zeitaufstellungen auch im Unternehmerverkehr beanstandet. Mängelrechte werden anhand des Vertragstyps gestaltet. Nacherfüllung, Fristsetzung, Rücktritt, Minderung und Schadensersatz folgen beim Kauf ab [§ 437 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__437.html) und beim Werk ab [§ 634 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__634.html). Die Verjährung richtet sich nach [§ 438 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__438.html) beziehungsweise [§ 634a BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__634a.html); für Bauwerke gilt dort die Fünfjahresfrist, Kauf und Werk dürfen bei Frist und Fristbeginn nicht gleichgesetzt werden. Beim beiderseitigen Handelskauf gilt die Rügeobliegenheit nach [§ 377 HGB](https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__377.html); eine Klausel kann sie konkretisieren, bei Verbrauchern aber nicht einführen. Bei zusammengesetzten Leistungen wird geklärt, wer für Integration und Schnittstellen verantwortlich ist. ### 3.7. Haftung, Freistellung und Versicherung Beginne mit einer Risikomatrix des konkreten Geschäfts: denkbare Pflichtverletzung, typischer Schaden, beeinflussbare Ursache und versicherbare Größenordnung. Ein Standardcap in Höhe einer Monatsvergütung passt nicht zu einem Vertrag, dessen Ausfall einen Produktionsstandort betrifft. Im Formular bleiben die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit nach [§ 309 Nummer 7 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__309.html) unberührt; die Haftung für Vorsatz kann nach [§ 276 Absatz 3 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__276.html) auch individuell nicht im Voraus erlassen werden. Bei einfacher Fahrlässigkeit wesentlicher Vertragspflichten wird die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt; der Begriff der wesentlichen Vertragspflicht wird im Text erklärt, damit die Klausel transparent bleibt. Ein zusätzlicher Höchstbetrag wird am Geschäft gemessen. Garantien, Arglist, Datenschutz und Produkthaftung werden nicht durch einen pauschalen Zusatz „soweit gesetzlich zulässig“ geregelt. Freistellungen benötigen eigene Voraussetzungen: betroffene Drittansprüche, Verantwortungsbereich, Informationspflicht, Verteidigungsführung und Vergleichszustimmung. Das Verhältnis zur allgemeinen Haftungsgrenze wird ausdrücklich geregelt. Eine Versicherungspflicht benennt Deckung und Nachweis, ersetzt aber keine Haftungsregel. ### 3.8. Laufzeit, Kündigung und Beendigungsfolgen Bestimme Vertragsbeginn, feste Laufzeit, Verlängerung, Kündigungsfristen und außerordentliche Rechte. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund nach [§ 314 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__314.html) kann nicht ausgeschlossen werden; der Vertrag darf Regelbeispiele nennen, muss aber die dort vorgesehene Abhilfefrist oder Abmahnung bei Vertragsverletzungen und die Kündigung innerhalb angemessener Frist nach Kenntnis beachten. Beim Dienstvertrag gelten ohne Vereinbarung die Fristen nach [§ 621 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__621.html), bei Diensten höherer Art mit besonderer Vertrauensstellung und ohne dauerndes Dienstverhältnis mit festen Bezügen zusätzlich [§ 627 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__627.html). Der Besteller eines Werks kann nach [§ 648 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__648.html) jederzeit frei kündigen; der Unternehmer muss auf die Vergütung ersparte Aufwendungen, anderweitigen Erwerb und böswillig unterlassenen Erwerb anrechnen. Bei der Miete unterscheidet [§ 542 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__542.html) zwischen unbestimmter und bestimmter Zeit; die Fristen für Geschäftsräume stehen in [§ 580a BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__580a.html). Im Verbraucherdauerschuldverhältnis begrenzt [§ 309 Nummer 9 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__309.html) die anfängliche Bindungsdauer, lässt eine stillschweigende Verlängerung nur auf unbestimmte Zeit mit kurzer Kündigungsmöglichkeit zu und deckelt die Kündigungsfrist zum Ende der Erstlaufzeit; Vertragsschlusszeitpunkt und Übergangsrecht entscheiden über die anwendbare Fassung. Im Unternehmerverkehr wird die Angemessenheit nach [§ 307 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__307.html) gesondert geprüft. Die Beendigungsfolgen sind häufig wichtiger als die Kündigungsfrist. Regle laufende Aufträge, offene Vergütung, Rückgabe von Unterlagen, Datenexport, Zugangssperren, Löschung, Aufbewahrung und Übergangsunterstützung mit Zeitraum, Umfang und Vergütung. Löschung und gesetzliche Aufbewahrungspflichten werden abgestimmt; der Vertrag behauptet nicht, Löschung sei stets sofort und vollständig möglich, wenn Backups betroffen sind. ### 3.9. Form und digitaler Vertragsschluss im Rechtsstand 2026 Prüfe, ob Form gesetzlich vorgeschrieben oder nur vertraglich gewünscht ist. Ein gesetzlicher Formmangel führt nach [§ 125 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__125.html) grundsätzlich zur Nichtigkeit; bei vereinbarter Form gilt dies im Zweifel. Besondere Rechtsfolgen wie die unbestimmte Mietdauer nach §§ 550, 578 BGB gehen vor. Die Schriftform nach [§ 126 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__126.html) verlangt die eigenhändige Unterschrift auf derselben Urkunde oder in gewechselten gleichlautenden Urkunden; sie kann, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, durch die elektronische Form nach [§ 126a BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__126a.html) ersetzt werden, die den Namen des Ausstellers und seine qualifizierte elektronische Signatur verlangt. Ein eingescanntes Unterschriftsbild oder eine E-Mail erfüllt diese Form nicht. Die Textform nach [§ 126b BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__126b.html) verlangt eine lesbare Erklärung, die Person des Erklärenden und einen dauerhaften Datenträger. Für eine nur vertraglich vereinbarte Schriftform lässt [§ 127 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__127.html) im Zweifel die telekommunikative Übermittlung und beim Vertrag den Briefwechsel genügen. Bei einem E-Mail-Austausch wird der klare Bezug auf die angenommene Vertragsfassung gesichert; die Entscheidung zum Maklervertrag aus 2026 wird nur innerhalb ihrer Reichweite verwendet. Für Grundstückskaufverträge ist nach [§ 311b Absatz 1 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__311b.html) die notarielle Beurkundung erforderlich; ein Vertragsgenerator bereitet den Entwurf vor, ersetzt sie aber nicht. Für langfristige Grundstücks- und Gewerberaummietverträge ist [§ 578 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__578.html) in der aktuellen Fassung zu prüfen, die statt der Schriftform des [§ 550 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__550.html) die Textform genügen lässt; Altverträge und Übergangsrecht werden gesondert betrachtet. Diese Erleichterung gilt nicht für Wohnraummiete und nicht für andere gesetzliche Schriftformen. Ein Nachtrag zum Gewerbemietvertrag nimmt auf die geänderte Fassung Bezug und wahrt die Form des Hauptvertrags. Im elektronischen Geschäftsverkehr verlangt [§ 312i BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__312i.html) auch gegenüber Unternehmern Mittel zur Berichtigung von Eingabefehlern, Information über die Schritte zum Vertragsschluss, unverzügliche elektronische Bestätigung des Zugangs der Bestellung und die Möglichkeit, die Vertragsbestimmungen abzurufen und zu speichern; § 312i Absatz 2 erlaubt zwischen Nichtverbrauchern Abweichungen nur von Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 bis 3 und Satz 2. Die Abruf- und Speichermöglichkeit nach Nummer 4 bleibt bestehen. Bei ausschließlich individueller Kommunikation entfallen nach Absatz 2 Satz 1 nur Nummer 1 bis 3. Bei zahlungspflichtigen elektronischen Verbraucherverträgen kommt vorbehaltlich § 312j Absatz 5 [§ 312j BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__312j.html) hinzu: Die Schaltfläche muss gut lesbar mit „zahlungspflichtig bestellen“ oder einer entsprechend eindeutigen Formulierung beschriftet sein, sonst kommt der Vertrag nicht zustande. Bei erfassten Dauerschuldverhältnissen über eine Website ist die Kündigungsfunktion nach [§ 312k BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__312k.html) erforderlich. Für Fernabsatzverträge über eine Online-Benutzeroberfläche verlangt [§ 356a BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__356a.html) eine während der Widerrufsfrist gut erreichbare Widerrufsfunktion mit eindeutiger Bestätigung und unverzüglicher Eingangsbestätigung auf dauerhaftem Datenträger. Ein korrekt formulierter Vertrag kompensiert keinen fehlenden Bedienweg. Die 14 Tage des [§ 355 Absatz 2 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__355.html) sind mit Fristbeginn und Information nach [§ 356 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__356.html) zu verbinden. In der geltenden Struktur regelt Absatz 4 Satz 1 das späteste Erlöschen nach zwölf Monaten und 14 Tagen; bei Finanzdienstleistungen greift die Ausnahme des Satzes 2 nur bei fehlender Belehrung nach der dort genannten Vorschrift. Bei entgeltlichen Dienstleistungen verlangt Absatz 5 Nummer 2 vollständige Leistung, ausdrückliche Zustimmung zum vorzeitigen Beginn, bei außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Verträgen deren Übermittlung auf dauerhaftem Datenträger und die Bestätigung der Kenntnis vom Erlöschen. Nichtkörperliche digitale Inhalte folgen gesondert Absatz 6. Ein bloßer Leistungsbeginn beseitigt das Dienstleistungswiderrufsrecht nicht. ### 3.10. AGB-Risiko bei einseitiger Vorformulierung Wenn der Entwurf als Formular eingesetzt werden soll, wird jede wesentliche Abweichung vom gesetzlichen Leitbild geprüft. Vertragsbedingungen sind nach [§ 305 Absatz 1 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__305.html) AGB, wenn sie für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert sind und eine Partei sie stellt; nach Satz 3 liegen keine AGB vor, soweit die Bedingungen im Einzelnen ausgehandelt sind. Die Bezeichnung „individuell vereinbart“ verändert den Charakter nicht; für ein echtes Aushandeln müssen Verhandlungsbereitschaft und Einflussmöglichkeit belegbar sein. Eine Auswahl zwischen zwei vorgegebenen Paketen begründet keine Individualabreden für alle enthaltenen Klauseln. Prüfe überraschende Klauseln und die Unklarheitenregel nach [§ 305c BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__305c.html), die unangemessene Benachteiligung und das Transparenzgebot nach § 307 BGB sowie die Klauselverbote der [§§ 308](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__308.html) und 309 BGB. Gegenüber Unternehmern nimmt § 310 Absatz 1 Satz 1 BGB § 308 Nummer 1, 2 bis 9 und § 309 aus; § 308 Nummer 1a und 1b bleiben anwendbar. § 307 berücksichtigt Gewohnheiten und Gebräuche des Handelsverkehrs, wobei die Wertungen der ausgenommenen Klauselverbote in die Abwägung eingehen. Sonderregeln etwa für unverändert einbezogene VOB/B werden eigenständig geprüft. Eine Salvatorik darf nicht als geltungserhaltende Reduktion eingesetzt werden; formuliere stattdessen Regelungen, die einzeln tragfähig sind. Bei einem wirtschaftlich gewünschten, formularmäßig problematischen Punkt erläutere die zulässigen Alternativen. ### 3.11. Daten, Rechte und KI-Leistungen Bestimme, wem Eingaben, vorhandene Materialien und neu geschaffene Ergebnisse zugeordnet sind, und regle Nutzungsrechte nach Art, Umfang, Dauer und Zweck. Eine Rechteübertragung darf keine Rechte versprechen, die einem Dritten zustehen; bei Open-Source-Komponenten, lizenzierten Bildern oder Datenbanken werden die jeweiligen Nutzungsbedingungen berücksichtigt. Die Aussage „sämtliche Rechte gehen über“ ersetzt keine geklärte Rechtekette. Verarbeitet der Auftragnehmer personenbezogene Daten im Auftrag, wird die Vereinbarung nach [Artikel 28 Absätze 3 und 9 DSGVO](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj/deu) schriftlich, auch elektronisch, und nach dem Arbeitsstandard dieses Skills als getrennte Anlage mit Gegenstand, Dauer, Art und Zweck der Verarbeitung, Datenkategorien, Weisungsbindung, Vertraulichkeit, Sicherheitsmaßnahmen, Unterauftragsverarbeitern, Unterstützungspflichten, Löschung und Kontrollrechten geschlossen; der Hauptvertrag verweist auf sie und regelt den Vorrang bei Widersprüchen. Ein AVV wird nur verwendet, wenn tatsächlich Auftragsverarbeitung vorliegt; bei gemeinsamer oder eigener Verantwortlichkeit darf die Überschrift den Befund nicht ersetzen. Die Vereinbarung legitimiert weder den Zugang zu Berufsgeheimnissen noch einen Drittlandtransfer; bei anwaltlichen Mandatsdaten sind § 43a Absatz 2 und § 43e BRAO sowie § 203 StGB zusätzlich zu beachten. Bei KI-Leistungen wird konkret beschrieben, welche Funktionen bereitgestellt werden und welche menschliche Kontrolle vorgesehen ist; der Vertrag darf weder absolute Fehlerfreiheit vorspiegeln noch die zugesagte Leistung durch einen Verantwortungsverzicht entleeren. Eine Trainingsnutzung wird gesondert geregelt oder ausgeschlossen. ### 3.12. Rechtswahl, Gerichtsstand, Salvatorische Klausel und Schlussbestimmungen Die Rechtswahl folgt bei Auslandsbezug aus [Artikel 3 Rom I](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/de/ALL/?uri=CELEX%3A32008R0593); gegenüber Verbrauchern darf sie nach Artikel 6 Absatz 2 Rom I den zwingenden Schutz des Aufenthaltsstaats nicht entziehen, und die Klausel darf nicht suggerieren, ausschließlich das gewählte Recht gelte. Rechtswahl und internationaler Gerichtsstand sind verschiedene Prüfungen. Eine Gerichtsstandsvereinbarung ist im Inland nach [§ 38 ZPO](https://www.gesetze-im-internet.de/zpo/__38.html) grundsätzlich nur zwischen Kaufleuten, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen oder in den dort genannten weiteren Fällen zulässig; im europäischen Verkehr gilt Artikel 25 der Brüssel-Ia-Verordnung. Gegenüber Verbrauchern wird als Gestaltungsstandard kein abweichender Gerichtsstand vorgesehen; Ausnahmen nach Artikel 19 Brüssel Ia bedürfen einer eigenen Prüfung; der Ausschluss des UN-Kaufrechts wird ausdrücklich erklärt, wenn er gewollt ist. Die salvatorische Klausel ordnet an, dass die Unwirksamkeit einer Bestimmung die übrigen nicht berührt, und weicht damit von der Auslegungsregel des [§ 139 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__139.html) ab. Im Formular darf sie keine Pflicht enthalten, eine unwirksame Klausel durch die wirtschaftlich nächstliegende wirksame zu ersetzen; eine etwaige Verhandlungspflicht darf die gesetzliche Ersatzregel des § 306 BGB und die Rechte des Vertragspartners nicht umgehen. Schlussbestimmungen regeln außerdem Änderungsform, Vollständigkeit, Abtretung, Aufrechnung, Vertragssprache und Anlagenrang. Ein Aufrechnungsverbot darf unbestrittene oder rechtskräftig festgestellte Forderungen und eng mit der Hauptforderung verbundene Gegenansprüche nicht erfassen. ### 3.13. Konsistenzprüfung, Szenarien und Versionierung Kontrolliere Parteien, Definitionen, Anlagen, Beträge, Daten, Verweise und Rangfolge. Prüfe, ob Zahlung, Abnahme und Fälligkeit zusammenpassen und ob die Kündigungsfolgen mit Nutzungsrechten und Datenschutzregelungen vereinbar sind. Führe sechs Szenarien durch: pünktliche Leistung, verspätete Mitwirkung, mangelhafte Lieferung, Änderungswunsch, Zahlungsausfall und Vertragsende. Lies jeweils nur die betroffenen Klauseln und frage, ob sich ein eindeutiger Ablauf ergibt; ordnen zwei Klauseln unterschiedliche Folgen an, wird die Fassung überarbeitet. Erhalte die Ausgangsfassung und kennzeichne jede neue Version mit Datum und Status. Eine konsolidierte Endfassung enthält sämtliche angenommenen Änderungen und entfernt verworfene Varianten; offene Punkte stehen getrennt vom Vertrag. Bei elektronischem Abschluss werden Erklärungen und Anlagen auf dauerhaftem Datenträger gesichert; ein veränderbarer Weblink oder eine Datei „Vertrag_final“ beweist keinen Vertragsschluss. ### 3.14. Verhandlungsergebnis in eine echte Endfassung überführen Nach einer Verhandlung wird jeder angenommene Punkt mit der bisherigen Fassung abgeglichen. Eine Zustimmung zu einer Haftungsobergrenze kann eine Anpassung der Freistellungsklausel erfordern; ein geänderter Starttermin kann Zahlungsplan, Mitwirkung und Mindestlaufzeit verschieben. Die Einigung wird in den Vertrag eingearbeitet, nicht als weiterer Anhang beigefügt. Ein vollständiger interner Abschlussvermerk lautet: „Die Parteien haben am [Datum] die Änderungen zu Leistungsumfang, Vergütung und Kündigungsfrist bestätigt; sie sind in der Fassung vom [Datum] eingearbeitet, die offenen Alternativen sind entfernt. Parteibezeichnungen und Vertretungsbefugnisse sind anhand der benannten Unterlagen geprüft. Die erforderliche Abschlussform ist [konkret]. Ein Vertragsschluss ist bislang [tatsächlicher Stand].“ Ist eine Aussage nicht belegt, wird der offene Punkt genannt. Nach Abschluss werden die angenommenen Dokumente unverändert archiviert; spätere Korrekturen werden als Berichtigung oder Nachtrag behandelt. ### 3.15. Honorar- und Zeitfortschreibung Verwende die tatsächliche Schnittstelle aus [Mandatsordner und CLI](../../references/mandatsordner-und-cli.md). Bestätigte Zeiten werden mit `python3 "/scripts/kanzlei.py" time --akte "" --data ""` erfasst; die JSON-Datei enthält `id`, `terms_id`, `work_date`, `person`, `minutes`, `narrative`, `billable`, `confirmed` und `source`. Bei Festpreis dienen die Minuten der Dokumentation und werden nicht aufgeschlagen. Bei RVG ist eine gesonderte Gebührenberechnung erforderlich. Das Skript unter [kanzlei.py](../../scripts/kanzlei.py) unterstützt nur geprüfte inländische Standardumsätze mit 19 Prozent Umsatzsteuer. Bestätigte Honorargrundlagen werden nicht nachträglich umgeschrieben; eine neue Phasen-ID darf einen laufenden Gesamtdeckel nicht umgehen. Nach der Erfassung wird der Rechnungsentwurf mit `status` beziehungsweise `draft` neu gelesen; er bleibt ein Entwurf ohne Rechnungsnummer, Hauptbuchung oder Versand. Der Zeitstand (bestätigte Minuten, offene Zeitfragen) wird im Übergabevermerk getrennt vom Honorarstand geführt. ### 3.16. Agentischer Lauf und Freigabestufe Dieser Skill verantwortet die Phase `sacharbeit` nach [Mandatslauf und Freigabestufen](../../references/mandatslauf-und-freigaben.md); sie endet mit der führenden Fassung des bestellten Vertrags, Nachtrags oder Klauselpakets. Ergibt sich aus dem Vertrag ein Termin mit Rechtsfolge, etwa die Kündigungsfrist zum Ende der Erstlaufzeit, geht er als Fristobjekt (erfasst) an [fristen-berechnen-ueberwachen](../fristen-berechnen-ueberwachen/SKILL.md); die Phase `frist` wird mit `--nebenlauf` neben die Sacharbeit gesetzt. Auf Freigabestufe 0 liefert der Skill den ausformulierten Entwurf und die Rückfrageliste als Text und schreibt keine Datei in den Mandatsordner. Auf Stufe 1 legt er die Fassung mit Versionsnummer und Datum unter `01_Bearbeitung` an und führt das Dokumentregister fort. Auf Stufe 2 trägt er zusätzlich die führende Fassung mit Pfad und Hash in den Mandatslauf ein, bucht bestätigte Zeiten über [zeiten-erfassen](../zeiten-erfassen/SKILL.md) und notiert offene Fragen mit `question`. Auf Stufe 3 erstellt er den Übergabevermerk, stößt [mandantenkommunikation](../mandantenkommunikation/SKILL.md) ohne Rückfrage an und stellt Fassung, Anlagen und Empfänger für den Versand zusammen. Ohne namentliche menschliche Freigabe versendet er keinen Entwurf, gibt keine Annahme- oder Angebotserklärung ab und setzt kein Produkt auf `freigegeben`; erwartete Entscheidungen werden nicht als erteilt behandelt. | Gate | Produkt dafür | Freigabe durch | Nachzutragen | |---|---|---|---| | G3 Versand und Einreichung | Entwurf oder Endfassung mit Begleitbrief | Namentlich eingetragener Berufsträger | Versanddatum, Eingangsbeleg, Hash der versandten Fassung | | G6 Dienstleister | Vermerk, welche Mandatsdaten einen KI-Dienst erreichen sollen | Namentlich eingetragener Berufsträger nach anwaltsberufsrecht-pruefen | Vertrag nach § 43e BRAO, Datenschutzdokumentation | Im Produktregister erhält das Produkt eine Kennung wie `vertrag` im Zustand `entwurf`; `geprueft` wird erst gesetzt, wenn ein Berufsträger die Szenarien aus Abschnitt 3.13 und den Fehlerkatalog aus Abschnitt 3.17 am Dokument abgezeichnet hat, `freigegeben` erst mit der Freigabe an G3. Lauf auf Stufe 2 oder 3: ```bash python3 "/scripts/mandatslauf.py" phase --akte "/Mandate/M-26-131" --phase sacharbeit --grund "Wartungsvertrag Lagerkern bestellt" python3 "/scripts/mandatslauf.py" product --akte "/Mandate/M-26-131" --id vertrag --pfad "01_Bearbeitung/Wartungsvertrag_Lagerkern_v01.docx" --skill vertraege-gestalten --zustand entwurf python3 "/scripts/mandatslauf.py" gate --akte "/Mandate/M-26-131" --gate G3 --aktion oeffnen --bezug vertrag --person "Dr. Lena Ahrens" python3 "/scripts/mandatslauf.py" next --akte "/Mandate/M-26-131" ``` Der Helfer unter [mandatslauf.py](../../scripts/mandatslauf.py) dokumentiert nur; `product` verlangt die vorhandene Datei, `freigeben` eine namentlich bezeichnete Person. Stoppregel: Der Skill bleibt vor der Endfassung stehen, solange Verbraucher- oder Unternehmerfassung, Haftungsobergrenze oder Abschlussform nicht entschieden sind, und vor jedem Versand, bis G3 freigegeben ist; er meldet dann offene Fragen und offene Gates und arbeitet nur an den unabhängigen Teilen weiter. ### 3.17. Typische Fehler und Gegenkontrolle | Fehler | Woran erkennbar | Gegenkontrolle | |---|---|---| | Vertragsüberschrift passt nicht zur Hauptleistung | „Dienstleistungsvertrag“ mit Abnahme und Festpreis für ein Ergebnis | Hauptpflicht benennen und Vertragstyp daraus ableiten | | Abnahmefiktion durch bloßes Schweigen | „gilt nach fünf Tagen als abgenommen“ ohne Fristsetzung | Mechanik an § 640 Absatz 2 BGB anpassen, Verbraucherhinweis vorsehen | | Fälligkeit ohne Auslöser | Rate „bei Meilenstein“ ohne definierte Prüfhandlung | Fälligkeitsvoraussetzungen und Nachweis ausformulieren | | Verzug ohne kalendermäßige Bestimmung | Zahlungsziel auf der Rechnung als einzige Regel | § 286 BGB mit Datum oder Mahnung abbilden, Verbraucherhinweis prüfen | | Haftungscap ohne zwingende Ausnahmen | Pauschale Begrenzung „auf den Auftragswert“ | Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, Personenschäden und Produkthaftung ausnehmen | | Wesentliche Vertragspflicht undefiniert | Begriff „Kardinalpflicht“ ohne Erklärung | Definition im Text ergänzen | | Verbraucherlaufzeit aus B2B-Muster übernommen | Zwölfmonatige automatische Verlängerung im B2C-Vertrag | § 309 Nummer 9 BGB mit Vertragsschlussdatum prüfen | | Formklausel ohne Formnorm | „Schriftform“ bei Gewerbemiete ohne Blick auf § 578 BGB | Gesetzliche Form und Abschlussweg bestimmen | | AVV ersetzt Datenschutzprüfung | Anlage „AVV“ ohne Rollenbestimmung | Rolle feststellen, Artikel 28 DSGVO nur bei Auftragsverarbeitung | | Salvatorik mit Ersetzungsautomatik | „tritt die wirtschaftlich nächstliegende wirksame Regelung“ | Auf Verhandlungspflicht umstellen, Einzelklauseln tragfähig machen | | Rechtewortlaut ohne Rechtekette | „sämtliche Rechte gehen über“ bei Open-Source-Anteilen | Komponentenliste und Lizenzbedingungen prüfen | ### 3.18. Übergabe an Nachbarskills Jede Übergabe nennt die führende Fassung (mit Pfad und Hash), die offenen Fragen, die offenen Gates, den Honorarstand und den Zeitstand. An [vertraege-agb-pruefen](../vertraege-agb-pruefen/SKILL.md) geht die Gegenfassung der anderen Seite mit Fassungsdatum zusammen mit der eigenen führenden Fassung; zurück kommen Befunde, Ersatzklauseln und eine Änderungsliste, die hier eingearbeitet wird und eine neue führende Fassung ergibt. An [recht-recherchieren](../recht-recherchieren/SKILL.md) geht die konkret formulierte Rechtsfrage mit Vertragstyp und Klauseltext; zurück kommt eine am Normstand belegte Antwort, die als Klausel oder Risikohinweis umgesetzt wird. An [mandantenkommunikation](../mandantenkommunikation/SKILL.md) gehen die führende Fassung, die offenen Fragen und der Honorarstand; zurück kommt der Briefentwurf; Fragen erledigen sich erst durch tatsächlich belegte Mandantenantworten. An [fristen-berechnen-ueberwachen](../fristen-berechnen-ueberwachen/SKILL.md) geht das Fristobjekt (erfasst); zurück kommt es berechnet; „eingetragen“ verlangt menschliches G2 und den Rücklesebeleg. An [zeiten-erfassen](../zeiten-erfassen/SKILL.md) gehen Datum, Person, Minuten und Narrativ des Schritts; zurück kommt der Zeitstand (bestätigte Minuten, offene Zeitfragen). An [abrechnung-e-rechnung](../abrechnung-e-rechnung/SKILL.md) geht der Rechnungsentwurf erst nach gelieferter Leistungsstufe. Bei gerichtlicher Durchsetzung übernimmt [schriftsaetze-entwerfen](../schriftsaetze-entwerfen/SKILL.md) die unveränderte Abschlussfassung mit Abschlussvermerk. Den Gesamtlauf steuert [ki-kanzlei-steuern](../ki-kanzlei-steuern/SKILL.md); eine Übergabe an eine andere Bearbeiterin erfolgt über [workflow-uebergabe](../workflow-uebergabe/SKILL.md) mit führender Fassung, offenen Fragen, offenen Gates und Abschlussweg. ## 4. Quellenpflicht ### 4.1. Rechtsstand und Quellenweg Beachte [Zitierweise](../../references/zitierweise.md) und [Rechtsquellen](../../references/rechtsquellen.md). Prüfe den Vertragstyp, §§ 125 bis 127, 133, 157, 305 bis 310 BGB und die einschlägigen Spezialnormen. Bei digitalen Verbraucherverträgen sind insbesondere §§ 312i, 312j, 312k, 355, 356 und 356a BGB sowie die Informationspflichten relevant. Der Rechtsstand wird zum Abschlusszeitpunkt kontrolliert, bei Änderung älterer Verträge einschließlich Übergangsrecht. Normtext geht vor; Rechtsprechung wird nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen, Quelle und Randnummer zitiert; Kommentar-, Handbuch- und Aufsatzfundstellen werden nicht verwendet. ### 4.2. Verifizierte Entscheidungsanker BGH, Urt. v. 11.03.2026 – Az. I ZR 202/25, Rn. 20–24 und 31–40, [amtlicher Volltext](https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/I_ZS/2025/I_ZR_202-25.pdf?__blob=publicationFile&v=1). Trägt: Die Textform kann bei textformbedürftigen Maklerverträgen durch getrennte E-Mails gewahrt werden, wenn die Erklärungen bestimmbar sind und ein Erklärungsabschluss erkennbar ist. Trägt nicht: eine allgemeine Erleichterung anderer gesetzlicher Formvorschriften oder die Entbehrlichkeit einer klaren Bezugnahme auf die angenommene Vertragsfassung. BGH, Urt. v. 19.02.2026 – Az. IX ZR 226/22, Rn. 8–18 und 23–32, [amtlicher Volltext](https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/IX_ZS/2022/IX_ZR_226-22.pdf?__blob=publicationFile&v=1). Trägt: Zuerst wird der Inhalt einer Vereinbarung ausgelegt, dann die Form geprüft; eine formularmäßige Anerkenntnisfiktion für nicht binnen eines Monats beanstandete Zeitaufstellungen ist auch im Unternehmerverkehr unwirksam. Trägt nicht: die Unwirksamkeit jeder vertraglichen Beanstandungsfrist oder Aussagen zu Abnahmefiktionen außerhalb des entschiedenen Vergütungszusammenhangs. BGH, Urt. v. 20.03.2014 – Az. VII ZR 248/13, Rn. 26–30, [amtlicher Volltext](https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/VII_ZS/2013/VII_ZR_248-13.pdf?__blob=publicationFile&v=1). Trägt: Aushandeln im Sinne des § 305 Absatz 1 Satz 3 BGB verlangt tatsächliche Verhandlungsbereitschaft und Einflussmöglichkeit; eine formelhafte Bestätigung genügt nicht. Trägt nicht: eine Übertragung des dort entschiedenen Sicherheitenfalls auf jede andere Klausel ohne eigene Prüfung. BGH, Urt. v. 07.04.2011 – Az. VII ZR 209/07, Rn. 15–21, [amtlicher Volltext](https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/VII_ZS/2007/VII_ZR_209-07.pdf?__blob=publicationFile&v=1). Trägt: Ein formularmäßiges Aufrechnungsverbot darf eng mit der Hauptforderung verbundene Gegenansprüche nicht abschneiden. Trägt nicht: die pauschale Unwirksamkeit jeder Aufrechnungsbeschränkung. BGH, Urt. v. 09.09.2021 – Az. I ZR 113/20, Rn. 19–39, [amtlicher Volltext](https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/I_ZS/2020/I_ZR_113-20.pdf?__blob=publicationFile&v=1). Trägt: Ein standardisierter Vertragsdokumentengenerator ist keine Rechtsdienstleistung in einer konkreten fremden Angelegenheit. Trägt nicht: die Aussage, jede generative Einzelfallgestaltung sei erlaubnisfrei oder fachlich geprüft. ### 4.3. Tragende amtliche Normlinks [§ 305](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__305.html), [§ 307](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__307.html), [§ 309](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__309.html), [§ 310](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__310.html), [§ 312j](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__312j.html), [§ 356a](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__356a.html), [§ 126a](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__126a.html), [§ 311b](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__311b.html), [§ 578](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__578.html), [§ 640](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__640.html), [§ 634a](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__634a.html), [§ 314](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__314.html) und [§ 139 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__139.html), [Artikel 28 DSGVO](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj/deu), [Rom I](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/de/ALL/?uri=CELEX%3A32008R0593). ### 4.4. Belegdisziplin Prüfstand ist der 08.10.2026. Die amtlichen Volltexte wurden für diese Fassung geöffnet und die einschlägigen Absätze beziehungsweise Randnummern gelesen; das Quellenprotokoll nennt Abrufdatum und gelesene Fundstellen. Bei der Mandatsbearbeitung wird der zum Sachverhalt passende Rechtsstand einschließlich Übergangsrecht erneut bestimmt. Eine ungeklärte Quelle bleibt eine interne Rechercheaufgabe und wird nicht als gesicherte Aussage in den Empfängertext übernommen. Jede Entscheidung nennt Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen, amtliche Quelle und gelesene Randnummer. Kommentar-, Handbuch- und Aufsatzfundstellen werden nicht als Nachweise verwendet. Jeder Anker behält seine positive Aussage und seine Übertragungsgrenze; eine Präjudizienbindung wird nicht behauptet. ## 5. Ausgabeformat ### 5.1. Ausformulierter Vertrag statt Klauselskelett Liefere den verlangten vollständigen Vertrag, Nachtrag oder das geschlossene Klauselpaket. Das Endprodukt wird ausformuliert in vollständigen, grammatikalisch sauberen Sätzen geliefert; jede Klausel ordnet die Rechtsfolge konkret und subsumtionstauglich an. Skelette, Halbsätze, Gliederungen ohne Klauseltext und reine Aufzählungsgerüste sind als Endprodukt verboten. Fehlende Tatsachen werden mit klaren Platzhaltern wie `[Name der Mandantin]`, `[Betrag in EUR]` oder `[Datum TT.MM.JJJJ]` bezeichnet; der umgebende Rechtssatz bleibt vollständig. Eine kurze Änderungsvereinbarung nennt den Ausgangsvertrag und die konkrete Änderung, ohne sämtliche unveränderten Bestimmungen zu wiederholen. Wird ein Skelett erkannt, wird es verworfen und in ganzer Sprache neu produziert. ### 5.2. Formatstandard und Exporthinweis Formatierte Dokumente verwenden, soweit technisch möglich, Times New Roman in 11 pt und ausschließlich dezimale Gliederung (`1`, `1.1`, `1.1.1`), mit Leerzeile zwischen Gliederungspunkt und Inhalt und sparsamer Einrückung. Bei reiner Markdown- oder Chatausgabe steht der Exporthinweis „Times New Roman, 11 pt, dezimale Gliederung“ in einer gesonderten Notiz an den Auftraggeber, nicht im Vertragstext. Technische Anweisungen, Quellenprotokolle und interne Risikoeinschätzungen stehen außerhalb des Empfängertextes. Eine nicht unterschriebene Fassung wird nicht als geschlossener Vertrag bezeichnet, und es wird keine Datei oder Formatierung behauptet, die nicht erzeugt wurde. ### 5.3. Abnahmekriterien Zur Abnahme stehen Hauptleistung, Gegenleistung und Rechtsfolgen in vollständigen Sätzen im Vertrag. Vertragstyp, Abnahme, Fälligkeit, Mängelrechte und Kündigung passen zusammen; sämtliche Ziffern- und Anlagenverweise treffen vorhandene Regeln. Die gesetzliche Form ist bestimmt und der Abschlussweg darauf abgestimmt. Im Formularfall sind Haftungsausnahmen und Transparenz, bei Verbrauchern zusätzlich Laufzeit, Bestell-, Kündigungs- und Widerrufswege geprüft. Platzhalter betreffen nur fehlende Tatsachen oder offene Entscheidungen und erscheinen in der Rückfrageliste. Alle sechs Szenarien aus 3.13 müssen einen eindeutigen Ablauf ergeben. Honorarstand, Zeitstand und Abschlussweg stehen im Übergabevermerk. Die führende Fassung wird mit Pfad und Hash im Mandatslauf eingetragen. Ohne Dateizugriff nennt der Übergabevermerk nur den vorgesehenen Pfad und weist den Hash als nicht ermittelbar aus. Offene Gates bleiben offen, bis die namentliche menschliche Freigabe der geprüften Fassung dokumentiert ist. ## 6. Beispiele ### 6.1. Ausformuliertes Klauselpaket für einen Softwarewartungsvertrag Die fiktive Nordlicht Software GmbH wartet die Software „Lagerkern“ für die ebenfalls fiktive Hansekontor Logistik GmbH; beide Seiten sind Unternehmer, der Text wird als Formular behandelt. Das Klauselpaket lautet: > 1 Leistungsgegenstand > > 1.1 Die Auftragnehmerin erbringt für die in Anlage 1 bezeichnete Software „Lagerkern“ in der dort genannten Version die Wartungsleistungen Fehlerbehebung, Bereitstellung von Updates und telefonische Unterstützung an Werktagen von 8 bis 17 Uhr. Ein Fehler liegt vor, wenn die Software eine in Anlage 1 beschriebene Funktion nicht oder nur eingeschränkt bereitstellt. Die Auftragnehmerin beginnt mit der Behebung eines nach Anlage 2 kritischen Fehlers innerhalb von vier Stunden nach Eingang der Meldung und bei sonstigen Fehlern innerhalb eines Werktags. Neue Funktionen sind nicht geschuldet. > > 2 Vergütung > > 2.1 Die Auftraggeberin zahlt eine monatliche Wartungspauschale von 1.800 Euro netto zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Pauschale ist jeweils bis zum dritten Werktag des Monats im Voraus gegen Rechnung fällig. Leistungen außerhalb des in Anlage 1 beschriebenen Umfangs werden nur nach vorheriger Beauftragung in Textform zu dem in Anlage 3 genannten Stundensatz vergütet. > > 3 Haftung > > 3.1 Die Auftragnehmerin haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Übernahme einer Garantie und nach dem Produkthaftungsgesetz. Bei einfach fahrlässiger Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt, je Vertragsjahr höchstens auf [nach Risikoprüfung festzulegender Betrag in EUR]. Wesentliche Vertragspflichten sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung dieses Vertrags erst ermöglicht und auf deren Einhaltung die Auftraggeberin regelmäßig vertrauen darf. Im Übrigen ist die Haftung für einfache Fahrlässigkeit ausgeschlossen. > > 4 Laufzeit > > 4.1 Der Vertrag beginnt am 01.12.2026 und läuft zunächst bis zum 30.11.2028. Er verlängert sich jeweils um zwölf Monate, wenn er nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Ende der jeweiligen Laufzeit in Textform gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Haftungsklausel ist für den Unternehmerverkehr gestaltet; gegenüber Verbrauchern wäre die Laufzeitregelung an § 309 Nummer 9 BGB anzupassen. Reaktionszeiten und Pauschale stammen aus dem Angebot der Mandantin und sind keine Vorschläge des Skills. Im Mandatslauf der Akte M-26-131 (Freigabestufe 3) wurde die Phase `sacharbeit` gesetzt und die Datei `01_Bearbeitung/Wartungsvertrag_Lagerkern_v01.docx` als Produkt `vertrag` im Zustand `entwurf` mit Hash eingetragen. Der Skill hat Gate G3 für den Versand des Entwurfs an die Hansekontor Logistik GmbH geöffnet und mandantenkommunikation mit führender Fassung, vier offenen Fragen und dem Honorarstand (Festpreis 3.200 Euro netto) angestoßen. Dort endet der Lauf: Der Entwurf geht erst hinaus, wenn Rechtsanwältin Dr. Ahrens G3 unter Bindung an die geprüfte Fassung und deren Hash freigegeben hat. ### 6.2. Ausformulierte Rückfrageliste an den Mandanten als Brief Die Rückmeldefrist Mittwoch, 14.10.2026, ist als Wiedervorlage eingetragen; Dr. Ahrens verantwortet den Brief. > Sehr geehrte Frau Dr. Wendland, > > in dem Mandat Softwarewartung „Lagerkern“ haben wir Ihr Briefing vom Freitag, 02.10.2026, und das Angebot an die Hansekontor Logistik GmbH ausgewertet. Der Vertragsentwurf liegt in der Fassung vom Mittwoch, 07.10.2026, bei. Leistungsbeschreibung, Vergütung, Haftung, Laufzeit und Schlussbestimmungen sind vollständig formuliert. Für die Endfassung benötigen wir noch vier Entscheidungen. > > Erstens bitten wir um Mitteilung, ob die Reaktionszeit von vier Stunden bei kritischen Fehlern auch an Samstagen gelten soll. Ihr Angebot nennt nur Werktage, die Logistik der Gegenseite arbeitet jedoch samstags. Zweitens bitten wir um die Entscheidung, welche typischen Ausfallschäden entstehen können. Erst danach lässt sich ein Höchstbetrag prüfen; die Police mit 500.000 Euro je Schadensfall entscheidet das allein nicht. Drittens benötigen wir die Angabe, ob die Hansekontor Logistik GmbH Beschäftigtendaten in die Software einspeist; anschließend bestimmen wir die Datenschutzrollen und erstellen bei Auftragsverarbeitung die nötige Vereinbarung. Viertens bitten wir um Mitteilung, ob der Vertrag eigenhändig unterschrieben oder mit qualifizierter elektronischer Signatur geschlossen werden soll. > > Wir empfehlen, die Samstagsregelung gegen einen Zuschlag anzubieten und die Haftungsobergrenze erst nach Klärung des Ausfallszenarios festzulegen. Bitte teilen Sie uns Ihre Entscheidungen bis Mittwoch, 14.10.2026, mit, damit die Endfassung vor dem geplanten Vertragsbeginn am Dienstag, 01.12.2026, abgestimmt werden kann. Der Erstentwurf und eine Änderungsrunde sind von dem bestätigten Festpreis von 3.200 Euro netto umfasst; die Vereinbarung über Auftragsverarbeitung wäre ein gesonderter Auftrag. > > Mit freundlichen Grüßen > > [Name], Rechtsanwältin ### 6.3. Negativbeispiel: Vertragsgliederung ohne Klauseltext als Endprodukt Falsche Ausgabe: Der Skill liefert auf die Bestellung eines Wartungsvertrags eine Gliederung mit den Zeilen „1 Vertragsgegenstand, 2 Leistungen, 3 Reaktionszeiten (noch festlegen), 4 Vergütung (Pauschale, Höhe offen), 5 Haftung (Standardcap), 6 Laufzeit (zwei Jahre, Verlängerung), 7 Datenschutz (AVV beifügen), 8 Schlussbestimmungen“ und schreibt dazu, die Klauseln könnten auf dieser Grundlage „im nächsten Schritt“ ausgearbeitet werden. Warum das falsch ist: Die Ausgabe enthält keine einzige Rechtsfolge; der Mandant kann weder prüfen, was geschuldet ist, noch den Text unterschreiben lassen. „Standardcap“ nennt weder Betrag noch Ausnahmen, „AVV beifügen“ ersetzt die Rollenprüfung nicht, und die Laufzeitzeile sagt nicht, wie gekündigt wird. Die Ausformulierungspflicht aus Abschnitt 5.1 ist verletzt; fehlende Tatsachen erhalten Platzhalter, nicht leere Überschriften. Korrigierte Fassung für die Ziffer Abnahme eines Einführungsprojekts, bei dem ein Erfolg geschuldet ist: > 5 Abnahme > > 5.1 Die Auftragnehmerin zeigt der Auftraggeberin die Fertigstellung der in Anlage 1 beschriebenen Einführung in Textform an und stellt das System zur Prüfung bereit. Die Auftraggeberin prüft innerhalb von [Anzahl] Werktagen nach Zugang der Anzeige, ob die in Anlage 1 bezeichneten Funktionen vorhanden sind, und erklärt die Abnahme oder teilt die festgestellten Mängel in Textform mit. Die Abnahme darf wegen unwesentlicher Mängel nicht verweigert werden; diese werden in ein Protokoll aufgenommen und innerhalb von [Anzahl] Werktagen behoben. Hat die Auftragnehmerin der Auftraggeberin nach Fertigstellung eine angemessene Frist zur Abnahme gesetzt und verweigert die Auftraggeberin die Abnahme nicht innerhalb dieser Frist unter Angabe mindestens eines Mangels, gilt das Werk als abgenommen. Die gesetzlichen Mängelrechte bleiben unberührt. Die in Ziffer 6.2 vereinbarte Abnahmerate wird mit der Abnahme fällig. Die korrigierte Ziffer trägt die gesetzliche Mechanik des § 640 Absatz 2 BGB, verweist auf eine tatsächlich vorhandene Vergütungsziffer und markiert nur die fehlenden Fristen als Platzhalter. ### 6.4. Redaktionsentscheidung bei widersprüchlichen Anlagen Enthält das Preisblatt eine Jahresvergütung, während der Hauptvertrag monatliche Kündbarkeit mit sofortigem Ende jeder Zahlungspflicht vorsieht, wird der Widerspruch vor Abschluss aufgelöst. Die Parteien entscheiden, ob eine anteilige Jahresvergütung, eine feste Mindestvergütung oder ein anderes Modell gewollt ist; eine allgemeine Vorrangklausel ersetzt diese Entscheidung nicht. Danach werden Preisblatt, Laufzeit und Beendigungsfolgen gemeinsam angepasst und anhand eines konkreten Kündigungsdatums, etwa zum Freitag, 30.10.2026, gegengerechnet.