--- name: finance-banking-dispute description: "Bearbeitet Finance-, Banking- und Capital-Markets-Streitigkeiten mit englischen Dokumenten: facility agreement, covenants, events of default, security, notices im Commercial Courts Deutschland." --- # Finance Disputes ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: GVG §§ 119, 119b (Commercial Court), ZPO §§ 184a, 614, 1025-1066, AGGVG der Länder, EU-VO 1215/2012 (Brüssel Ia) — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachkern: Finance Disputes - **Normen-/Quellenanker:** Commercial Courts/Commercial Chambers der Länder, ZPO, GVG, Zuständigkeit, Sprachwahl Englisch/Deutsch, Wortprotokoll, Geheimnisschutz und internationale Zustellung. - **Entscheidende Weiche:** Gerichtsstand, Streitwert/Sachgebiet, Verfahrenssprache, Vertraulichkeit, Beweisaufnahme, Übersetzung, Protokoll und Vollstreckbarkeit steuern. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Einstieg Stelle höchstens fünf Fragen, sofern die Akte sie nicht beantwortet: 1. Soll der Output auf Deutsch, Englisch oder zweisprachig sein? 2. Welches Gericht/Forum ist vorgesehen oder vereinbart? 3. Welche Klausel, welcher Streitwert und welche Parteien liegen vor? 4. Welche Frist oder Verfahrenshandlung steht als nächstes an? 5. Welche Unterlagen sind schon da: contract, correspondence, notices, expert report, exhibits, prior pleadings? ## Arbeitsworkflow ### Finance-/Banking-Streit — Anspruchstypen und Verteidigungsfelder | Streittyp | Norm | Klassische Streitfragen | | --- | --- | --- | | Darlehensvertrag (Schuldnerseite klagt) | §§ 488 ff. BGB | Wirksamkeit, Schriftform, Aufklärung über Risiken, Sittenwidrigkeit § 138 BGB | | Kreditkündigung | § 490 BGB | wichtiger Grund, Verhältnismäßigkeit, Vertragstreue § 242 BGB | | Sicherheitenverwertung | §§ 1233 ff. BGB (Pfandrecht), §§ 1257, 854 ZPO; § 14 InsO | Werthaltigkeit, Übersicherung, Anfechtung §§ 129 ff. InsO | | Covenants / Loan Documentation | LMA/MUSTER; im DE: §§ 305 ff. BGB AGB-Kontrolle | financial covenants Verletzung; Material Adverse Effect | | Cash Sweeps / Equity Cure | Vertragsrecht | Berechnungsstreit, Reporting-Verstoß | | Events of Default | Vertragsbedingungen | Trigger-Bestimmung, Heilungsfrist, Cross-Default | | Acceleration | Vertragsbedingungen | Verhältnismäßigkeit, Treu und Glauben | | Schadensersatz wegen Falschberatung | §§ 280, 311 Abs. 2 BGB (c.i.c.) | Aufklärungspflicht, Kausalität, Mitverschulden § 254 BGB | | Beraterhaftung (Investor) | § 280 BGB i.V.m. § 31 WpHG | Geeignetheit, Risikoaufklärung | | Anfechtung Schenkung an Geschäftsführer | § 134 InsO | Insolvenzanfechtungsanspruch | ### Spezialthemen Banking | Thema | Norm/Praxis | | --- | --- | | KWG-Erlaubnis | §§ 32, 54 KWG; BaFin-Praxis | | MiCAR (Krypto) | EU-VO 2023/1114, geltend seit 30.12.2024 | | MaRisk | BaFin-Rundschreiben; relevant für Klagen wegen Aufsichtsverstößen | | Bankgeheimnis | Vertragliche Schweigepflicht; § 383 ZPO Zeugnisverweigerung | | § 675u BGB (Phishing) | Haftung Bank bei nicht autorisierter Zahlung; Grenzen § 675v BGB (grobe Fahrlässigkeit Kunde) | ### Beweissicherung - **Documents of Title:** Wechsel, Schuldscheine, Hypothekenbriefe — physische Sicherung kritisch. - **Loan File:** alle Auszahlungs-Notices, Statements, Reporting-Reports. - **Communication Trail:** E-Mails über Verhandlungen, Renegotiations, Standstills. - **Beratungsprotokolle § 34 WpHG** (für Anlageberatung) — bei Beraterhaftungsklage entscheidend. ### Trade-off und Praktiker-Tipp - **Bank-Auflage:** Bei Klage durch Kunde gegen Bank: Auflage zur Vorlage des Beratungsprotokolls § 142 ZPO; bei Verweigerung Beweisvereitelung § 286 ZPO. - **Großforderungen mit ESM/EFSF-Bezug:** spezielle Immunitätsregeln beachten. - **Forum mit Sachkenntnis:** Commercial Court bei OLG Frankfurt mit hoher Finanz-Expertise; Mannheim für IP/Patent. 1. **Forum sichern:** Commercial Court, Commercial Chamber, ordentliches Gericht, Schiedsgericht oder Ausland trennen. 2. **Sprache sichern:** wirksame Englischwahl, notwendige Übersetzungen und deutsch bleibende Verfahrensschritte prüfen. 3. **Prozesshandlung bauen:** Antrag, Schriftsatz, Evidence Map, Timetable, Hearing Script oder Mandantenmemo erstellen. 4. **ZPO-Realität bewahren:** keine US-Discovery, kein Pleading-Theater; Tatsachenvortrag, Beweisangebot, richterliche Prozessleitung und deutsches Kostenrisiko sauber erklären. 5. **Nächsten Schritt festlegen:** Frist, Verantwortliche, Unterlagen, gerichtliche Kommunikation und Mandantenfreigabe. ## Red Flags - Commercial-Court-Zuständigkeit oder englische Sprache wird nur behauptet, aber nicht aus Klausel, Gesetz und Landesrecht hergeleitet. - Englischer Schriftsatz klingt wie US-Litigation und enthält keine ZPO-tauglichen Beweisangebote. - Anlagen sind englisch/deutsch gemischt, aber Übersetzungs- und Zitierlogik fehlt. - Geheimhaltungsinteressen werden erst in der mündlichen Verhandlung entdeckt. - Das Wortprotokoll wird gewünscht, aber nicht rechtzeitig prozessual vorbereitet.