---
name: corporate-beirat-gmbh
description: "Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel im Corporate Law: fachlich vertieftes Modul mit Normenradar (GmbHG/AktG/M&A), Tatbestands-/Beweislastmatrix, Fristen- und Formcheck, Gegenargumenten, Fehlerbremse und direkt nutzbarem Arbeitsprodukt im Corporate Kanzlei."
---

# Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Spezialwissen: Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel
- **Normen-/Quellenanker:** SPA, APA, StaRUG, PMI.

## Fallweichen
Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:

1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?

## Arbeitsworkflow
1. **Fallbild bilden:** Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
2. **Rechtsrahmen setzen:** Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld **Corporate** prüfen.
3. **Prüfpunkte abarbeiten:** Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen.
4. **Risiko bewerten:** Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben.
5. **Anschluss bauen:** Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist.

## Corporate-Erstprüfung: Pflicht-Triage in 7 Punkten

1. **Mandatsrolle und Interessenkonflikt:** § 43a BRAO i.V.m. § 3 BORA — Vertretung beider Seiten ausgeschlossen, auch nicht "neutrale Beratung" ohne Aufklärung. Conflict-Check der Kanzlei vor jedem Mandat (Zielgesellschaft, Verkäufer, Kreditgeber, frühere Mandate).
2. **Geheimhaltung:** NDA vor Datenraum-Zugang; Standardklauseln (Use, Term, Carve-outs für Affiliates und Berater). § 17 GeschGehG-Anforderungen einhalten.
3. **Letter of Intent (LoI) / Term Sheet:** grundsätzlich nicht bindend, außer Klauseln zu Exklusivität, Kostenaufteilung, Geheimhaltung und Streitbeilegung ("Binding Provisions" markieren). Aufpassen: zu detailliertes LoI kann nach § 311 Abs. 2 BGB c.i.c.-Haftung auslösen, wenn Vertragsverhandlungen ohne triftigen Grund abgebrochen werden.
4. **Transaktionsstruktur:** Share Deal (SPA) versus Asset Deal (APA). Steuerliche Unterschiede (Step-up bei APA, Verlustvorträge bei Share Deal, § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Anteilswechsel). Beteiligung Versorgungseinrichtungen (Betriebsrente).
5. **Zustimmungsbedürftigkeit:** Gesellschafterbeschlüsse beider Seiten (§ 179a AktG analog bei Verkauf wesentlicher Vermögensteile GmbH; BGH ständige Rechtsprechung), Aufsichtsratsbeschluss (Catalogue), kartellrechtliche Anmeldepflicht (§ 35 GWB Schwellen), FDI-Screening (§§ 55 ff. AWV), Mitbestimmung.
6. **Kommunikationsplan:** Insiderrecht (Art. 17 MAR Ad-hoc), Investor Relations, Belegschaft (§ 80 BetrVG, § 106 BetrVG Wirtschaftsausschuss), Lieferanten, Banken (Change-of-Control-Klauseln Kreditverträge).
7. **Timeline und Critical Path:** Signing-Closing-Gap, Conditions Precedent (CPs), Long Stop Date, MAC-Klausel zwischen Signing und Closing.

## Trade-off-Hinweis

- **Share Deal vs. Asset Deal:** Asset Deal bietet Cherry-Picking und Step-up, ist aber unter § 613a BGB (Übergang Arbeitsverhältnisse) und unter § 75 AO (Steuerschulden) heikel. Share Deal einfacher, aber Käufer "kauft auch die Leichen im Keller" — daher umfangreichere W&I-Versicherung empfehlenswert.
- **Strukturen mit MoPeG-Bezug:** seit 01.01.2024 GbR-Reform; Bedeutung für Holding-Strukturen und Joint Ventures.
- **Kartellrecht Schwellenwerte § 35 GWB:** weltweite Umsätze über 500 Mio. EUR und inländische Umsätze ein Unternehmen über 50 Mio. EUR, anderes über 17,5 Mio. EUR (vor Vollzug aktuelle Schwellen prüfen — letzte GWB-Novelle).