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name: disclosure-schedules
description: "Disclosure Schedules zum SPA erstellen und prüfen: Verkaeufer offenbart bekannte Risiken um Warranty-Verletzungen nach § 444 BGB (Arglist) zu verhindern; Kaeufer prüft Vollständigkeit. Normen: § 444 BGB, § 311 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Pflichten), § 442 BGB (Kenntnis des Kaeufers). Prüfraster:..."
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# Disclosure Schedules

## Fachlicher Anker

- **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105.
- **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Disclosure Schedules

- **Corporate-Aufgabe (Disclosure Schedules):** Verkaeufer offenbart bekannte Risiken um Warranty-Verletzungen nach § 444 BGB (Arglist) zu verhindern; Kaeufer prüft Vollständigkeit.
- **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
- **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
- **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Disclosure Schedules und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
- "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
- "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:
- aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
- CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Organfreigaben.
- Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Garantie-Struktur.

Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Pruefraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
- GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
- AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
- BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

**3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`.

**5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
- **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll.
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues` - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen.
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-closing-bible-archiv` - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Disclosure Schedules

## Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Warranties im SPA erfordern Disclosure Schedules (Specific vs. General Disclosures)?
2. Ist ein General Disclosure Letter (GDL) vorgesehen oder nur Specific Disclosures?
3. Was ist die Kenntnis-Definition (Seller's Knowledge: Best Knowledge, Actual Knowledge, Constructive Knowledge)?
4. Gibt es eine Materiality-Schwelle für Disclosure-Eintrage (z.B. > 50 TEUR)?
5. Anti-Sandbagging-Regelung: haftet Verkaefer auch bei Kaeufer-Kenntnis?
6. Disclosure Letter als Schedule zum SPA oder separates Dokument?
7. Zeitpunkt der Disclosure: nur bei Signing, oder auch Bring-Down-Disclosure bei Closing?

## Zentrale Normen

- **§ 444 BGB** — bei arglistigem Verschweigen keine Haftungsfreizeichnung moeglich; Disclosure heilt nur bei vollstaendiger Offenbarung
- **§ 311 II BGB** — vorvertragliche Aufklaerungspflicht; c.i.c.-Haftung bei wesentlichen verhohlenen Umstaenden
- **§ 442 BGB** — Kaeufer-Kenntnis schliesst Mangel-Haftung aus; Anti-Sandbagging schraenkt das ein
- **§ 453 BGB** — Anteilskauf; Gewaehrleistungsregime beim Anteilskauf

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Disclosure-Struktur: Specific und General Disclosures

### Specific Disclosures
Direkt an einzelne Warranties geknuepft: jede Warranty hat eine korrespondierende Schedule-Nummer.

Beispiele:
- Schedule 4.1 (Corporate Title): Gesellschafterliste, vinkulierte Anteile, Optionen
- Schedule 5.2 (Financial Statements): Jahresabschluss-Abweichungen, Rueckstellungsluecken
- Schedule 5.5 (Material Contracts): vollstaendige Liste; CoC-Klauseln hervorgehoben
- Schedule 5.7 (Litigation): laufende und drohende Verfahren mit Streitwertangabe
- Schedule 5.9 (Employment): Schluesselarbeitnehmer; Change-of-Control-Klauseln; Pensionen
- Schedule 5.11 (Tax): offene Betriebspruefungen; Einsprueche; Selbstanzeigen

### General Disclosure
Allgemeine Offenlegung aller Datenraum-Dokumente als Disclosure — nur wirksam wenn klar spezifiziert welches Dokument welche Warranty einschraenkt (OLG Frankfurt-Rspr.).

## Pruefungsmatrix: Vollstaendigkeit des Disclosure Letter

| Kategorie | Pruefungspunkt | Risiko bei Luecke |
|---|---|---|
| Litigation | Alle Verfahren >50 TEUR offenbart | Warranty-Verletzung; Indemnity-Anspruch |
| Material Contracts | Alle CoC-Klauseln und Kuendigungsrechte | Fehlende Consents post-Closing |
| Tax | Betriebspruefungen, Einsprueche, Selbstanzeigen | Tax-Warranty-Breach; voller Schaden |
| HR | Pensionszusagen, Gehaltserhohungen, Schluesselpersonen CoC | Unvorhergesehene Kosten post-Closing |
| Compliance | Laufende Ermittlungen, GwG/AML-Vorwuerfe, Sanktionen | Regulatory-Risiko; Closing-Blockade |
| Real Estate | Altlasten, Baulasten, Sondernutzungsrechte | Umwelthaftung; Wertverlust |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Warranty-Katalog analysieren** — jede Warranty des SPA einer Disclosure-Kategorie zuordnen
2. **Disclosure-Koordinator benennen** — Ansprechpartner auf Verkaefer-Seite für jede Kategorie
3. **Faktensammlung** — Datenraum-Dokumente systematisch auf disclosure-relevante Informationen pruefen
4. **Interne Anhörung** — Management, Finance, Legal, HR, Compliance abfragen
5. **Entwurf Disclosure Letter** — konkrete Beschreibungen; keine allgemeinen Verweise auf Datenraum
6. **Pruefung § 444 BGB** — bekannte Arglist-Risiken vollstaendig erfassen; kein Weglassen
7. **Verhandlung mit Kaeufer** — manche Disclosures fuehren zu Nachverhandlung des SPA; Preisminderung oder Indemnity
8. **Bring-Down bei Closing** — wenn neues Ereignis zwischen Signing und Closing aufgetreten: Closing Disclosure anpassen
9. **Archivierung** — Disclosure Letter als Signatur-Anlage zum SPA; versioniert archivieren

## Entscheidungsbaum: Wie umgehen mit neuem Finding nach Signing?

```
Neues Material-Finding nach Signing entdeckt?
 → Warranty-Verletzung?
 → Ja, wesentlich (MAC-Level)?
 → Kaeufer kann Ruecktrittsrecht geltend machen (MAC-Klausel pruefen)
 → Ja, nicht wesentlich?
 → Closing-Disclosure: Kaeufer informieren; Preisanpassung oder Waiver verhandeln
 → Kein Warranty-Thema, aber CoC-Risiko?
 → Consent sofort einholen; Closing-Condition-Status pruefen
 → Arglist-Risiko (§ 444 BGB)?
 → Vollstaendige Offenbarung im Closing Disclosure Letter; ggf. Rechtsrat einholen
```

## Output-Template Disclosure Letter (Auszug)

**Adressat:** Kaeufer — Tonfall sachlich, vollstaendig

```
DISCLOSURE LETTER
Bezugnehmend auf den Share Purchase Agreement ("SPA") vom [DATUM]
zwischen [VERKAEFER] und [KAEUFER] betreffend [ZIELGESELLSCHAFT]

ALLGEMEINE OFFENBARUNG
Der Verkaefer legt hiermit alle im Datenraum (Platform: [NAME]; Index: [VERSION], Stand: [DATUM])
enthaltenen Dokumente und Informationen offen.

SPEZIFISCHE OFFENBARUNGEN

ZU SCHEDULE 5.7 (LITIGATION):
1. Laufendes Klageverfahren LG Frankfurt, Az. [Nr.], Streitwert [EUR]; Klaeger: [Name]; Gegenstand: [Beschreibung]
2. Drohendes Verfahren gemass Anwaltsschreiben vom [Datum]; Gegenstand: [Beschreibung]

ZU SCHEDULE 5.9 (EMPLOYMENT):
1. Schluesselperson [Name], Position [X], CoC-Recht zur ausserordentlichen Kuendigung bei > 50 % Anteilswechsel; Vertragsanlage [Nr.]
2. Betriebliche Altersversorgung: Rueckdeckungsversicherung [Versicherungsgesellschaft]; Volumen [EUR]

ZU SCHEDULE 5.11 (TAX):
1. Offene Betriebspruefung für Zeitraum [Jahr-Jahr]; Finanzamt [Name]; Sachstand: [Beschreibung]

[Weiterer Abschnitt je Warranty-Kategorie]

KENNTNIS-DEFINITION (KNOWLEDGE QUALIFIER)
"Best Knowledge des Verkaefers" bedeutet: tatsaechliche Kenntnis folgender Personen: [LISTE NAMES/FUNCTIONS]
nach vernaenftiger Nachforschung.
```

## Rote Schwellen

- Bekannte Arglist-Risiken nicht offenbart → § 444 BGB; keine Haftungsfreizeichnung
- Allgemeiner Verweis auf Datenraum statt konkreter Disclosure → OLG Frankfurt: keine wirksame Disclosure
- Bring-Down-Disclosure bei Closing vergessen → Warranty-Verletzung für Ereignisse zwischen Signing und Closing
- Materiality-Schwelle zu hoch gesetzt → kleinere Risiken nicht offenbart; spaeter Streit
- Anti-Sandbagging falsch ausgelegt → Kaeufer-Kenntnis schliesst Ansprueche nicht aus wenn vertraglich so vereinbart

## Quellen

- § 444, 311 II, 442, 453 BGB
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 10