--- name: due-diligence-reporting description: "DD-Reporting: Konsolidiert Legal, Tax, Financial und Commercial Due-Diligence-Workstreams zu einem integrierten DD-Bericht für M&A-Transaktionen. Normen: §§ 311 Abs. 2 und 444 BGB; SPA Representations & Warranties. Prüfraster: Executive Summary, Risikomatrix nach Workstreams, Priorisierung für SP..." --- # Due Diligence Reporting ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Due Diligence Reporting - **Corporate-Aufgabe (Due Diligence Reporting):** Konsolidiert Legal, Tax, Financial und Commercial Due-Diligence-Workstreams zu einem integrierten DD-Bericht für M&A-Transaktionen. - **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen. - **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Due Diligence Reporting und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung." - "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage." - "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen. Benötigte Unterlagen: - Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log. - NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist. - Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen. Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten. - GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum. - GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen. - MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room` - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-legal` - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-qa-information-requests` - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Due Diligence Reporting ## Triage — klaere vor Berichtserstellung 1. Welche Workstreams liegen vor (Legal, Tax, Financial, Commercial)? 2. Buy-Side oder Sell-Side Report (Vendor DD)? 3. Adressat: Management, W&I-Underwriter, Aufsichtsrat, Financing Bank? 4. Detailtiefe: Full Report, Executive Summary, Red Flag Memo? 5. Zeitdruck: Signing-Deadline bekannt? 6. Gibt es bereits eine Risk-Tolerance-Definition (was ist tolerable vs. Deal-Breaker)? ## Zentrale Normen & Regelwerke - **§§ 311 II, 241 II BGB** — vorvertragliche Aufklaerungspflichten - **§ 444 BGB** — Arglist schliesst Haftungsausschluss aus - **§ 93 AktG, § 43 GmbHG** — BJR: Entscheidungsgrundlage muss angemessen sein; DD-Report als Dokumentation - **§§ 35 ff. GWB; FKVO (EG) 139/2004** — Vollzugsverbot; Freigabeerfordernis - **W&I-Versicherungsbedingungen** — Underwriter verlangen vollstaendigen DD-Report und No-Claims Declaration ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Integriertes DD-Reporting: Workstream-Matrix | Workstream | Hauptbefunde | Risikobewertung | SPA-Empfehlung | |---|---|---|---| | Legal DD | Corporate, Vertraege, HR, IP, Litigation | [Hoch/Mittel/Niedrig] | Spezifische Reps, Indemnity | | Tax DD | Koerperschaftsteuer, USt, VP-Preise, Betriebspruefung | [H/M/N] | Tax Indemnity, Tax Warranties | | Financial DD | EBITDA-Qualitaet, Working Capital, Net Debt, Normalisierungen | [H/M/N] | Kaufpreis-Anpassung | | Commercial DD | Marktposition, Kundenkonzentration, Pipeline, Synergien | [H/M/N] | MAC-Klausel, Earn-Out | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Workstream-Berichte einsammeln** — Legal, Tax, Financial, Commercial DD-Reports; Datum und Versionsstand pruefen 2. **Cross-Workstream-Abgleich** — gleiches Finding aus verschiedenen Perspektiven identifizieren (z.B. Rechtsstreit = Litigation-Risk in LDD + Rueckstellung in FDD) 3. **Executive Summary aufbauen** — Gesamtrisikoeinschaetzung, Deal-Empfehlung, wichtigste Befunde 4. **Risikomatrix konsolidieren** — alle High/Red-Findings zusammenfuehren; Priorisierung nach Wertrelevanz 5. **SPA-Mapping erstellen** — Empfehlung für jedes Material Finding: Indemnity, Warranty, Kaufpreisabschlag, Closing Condition 6. **Freigabe intern** — Managing Partner / Deal-Lead zeichnet ab 7. **Weiterleitung an** — Mandant (Deal-Team), W&I-Underwriter (anonymisiert ggf.), Financing Bank 8. **Archivierung** — versioniert im Closing-Bible-Archiv; Link im Matter File ## Entscheidungsbaum: Welcher Report-Typ? ``` Adressat: W&I-Underwriter? → Ja: Full Legal DD Report + No-Claims Declaration + Kopie Q&A-Log beifuegen → Nein: Nur Management-Summary? → Ja: Executive Summary (3-5 Seiten) mit Risk Rating → Nein: Deal-Team intern? → Ja: Red Flag Memo (laufend aktualisiert bis Signing) → Nein: Aufsichtsrat/Financing Bank: Separates Board Paper mit DD-Summary ``` ## Output-Template Integrierter DD-Report **Adressat:** Management / W&I-Underwriter / Financing Bank — Tonfall sachlich-juristisch, vollstaendig dokumentiert ``` INTEGRATED DUE DILIGENCE REPORT Transaktion: [DEAL-NAME] Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Rechtsform, HRB-Nr.] Datum: [DATUM] Version: [Nr.] Erstellt von: [KANZLEI / BERATER] VERTRAULICH — NUR FUER BESTIMMUNGSEMPFAENGER 1. EXECUTIVE SUMMARY Gesamtrisikoeinschaetzung: [Hoch / Mittel / Niedrig] Deal-Empfehlung: [Weiterverhandeln / Kaufpreisanpassung / Abbruch pruefen] Wesentliche Befunde: [Top 3-5 Findings in je 1-2 Saetzen] 2. SCOPE UND METHODIK Zeitraum: [Von - Bis] Datenraum: [Plattform, Dokumentenzahl, Stand] Workstreams: [Liste] Nicht geprueft: [Ausgeschlossene Bereiche] 3. LEGAL DUE DILIGENCE 3.1 Corporate / Anteilsstruktur 3.2 Wesentliche Vertraege 3.3 HR und Arbeitsrecht 3.4 IP und IT 3.5 Litigation und Behördenverfahren 3.6 Compliance (GwG, Kartell, Export-Control) 4. TAX DUE DILIGENCE (Zusammenfassung) 4.1 Koerperschaftsteuer / GewSt 4.2 Umsatzsteuer 4.3 Verrechnungspreise 4.4 Offene Betriebspruefungen 5. FINANCIAL DUE DILIGENCE (Zusammenfassung) 5.1 EBITDA-Qualitaet und Normalisierungen 5.2 Working Capital und Net Debt 5.3 Finanzielle Risiken 6. COMMERCIAL DUE DILIGENCE (Zusammenfassung) 6.1 Marktposition und Wettbewerb 6.2 Kundenkonzentration und Vertragsrisiken 6.3 Pipeline und Synergien 7. KONSOLIDIERTE RISIKOMATRIX | Nr. | Workstream | Befund | Risiko | SPA-Empfehlung | |-----|-----------|--------|--------|----------------| | 1 | [WS] | [Befund] | [H/M/N] | [Klausel/Indemnity] | 8. SPA-EMPFEHLUNGEN GESAMT [Klauselliste mit Bezug auf Findings] 9. OFFENE PUNKTE [Q&A-Rueckstaende, fehlende Dokumente] ANLAGEN: - Anlage 1: Legal DD Workstream-Report (vollstaendig) - Anlage 2: Tax DD Summary (Steuerberater) - Anlage 3: Financial DD Summary (Wirtschaftspruefer) - Anlage 4: Datenraum-Index - Anlage 5: Q&A-Log ``` ## Rote Schwellen - Cross-Workstream-Abgleich fehlt — Tax und Legal identifizieren dasselbe Risiko unabhaengig, ohne Konsolidierung - DD-Report nicht an BJR-Anforderungen ausgerichtet — Vorstand kann safe harbour verlieren (§ 93 AktG) - W&I-Report unterschlaegt bekannte Risiken — Versicherer verweigert Deckung bei Material Misrepresentation - Keine Versionierung — spaeter kein Nachweis, was zum Signing-Zeitpunkt bekannt war - Kein SPA-Mapping — DD-Befunde ohne vertragliche Konsequenz bleiben ungeschuetzt ## Vertiefung: Vendor DD (Sell-Side) Beim Verkaefer-initiierten Vendor DD erstellt ein unabhaengiger Berater den Report für potenzielle Kaeufer. Vorteil: Verkaefer kontrolliert Informationsfluss, spart Bieter-Zeit, erhoht Abschlusswahrscheinlichkeit. Nachteil: Kaeufer verlassen sich nicht allein darauf; meist parallele Buy-Side-DD eingeschraenkt. Der Vendor DD entbindet den Verkaefer nicht von Offenbarungspflichten (§ 311 II BGB). ## Quellen - §§ 311 II, 444 BGB; § 93 AktG; §§ 35 ff. GWB - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.