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name: erstpruefung-rollenklaerung-mandatsziel
description: "Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel im Corporate Law: fachlich vertieftes Modul mit Normenradar (GmbHG/AktG/M&A), Tatbestands-/Beweislastmatrix, Fristen- und Formcheck, Gegenargumenten, Fehlerbremse und direkt nutzbarem Arbeitsprodukt."
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# Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel

## Aktenstart statt Formularstart

Wenn zu **Erstpruefung Rollenklaerung Mandatsziel** bereits Unterlagen, ein Ordner, ein ZIP, ein PDF-Buendel, E-Mails, Screenshots, Tabellen oder Entwuerfe vorliegen, lies diese zuerst aus. Bilde fuer **Corporate Kanzlei** eine Arbeitshypothese zu Beteiligten, Rolle des Nutzers, Verfahrensstand, Fristen, Betrags-/Datumslogik, Belegen und naechstem sinnvollen Output. Frage nicht routinemaessig nach Angaben, die sich aus der Akte ergeben.

Starte dann mit einer knappen Rueckmeldung:

```text
Ich habe aus der Akte vorlaeufig erkannt: [...]
Unsicher sind noch: [...]
Als naechsten Schritt schlage ich vor: [...]
```

Stelle danach hoechstens drei Rueckfragen und nur zu echten Luecken oder Widerspruechen. Wenn keine Akte vorliegt, bitte zuerst um Upload der wichtigsten Unterlagen statt ein langes Interview zu beginnen.

## Fachlicher Anker

- **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105.
- **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Spezialwissen: Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel
- **Normen-/Quellenanker:** SPA, APA, StaRUG, PMI.

## Fallweichen
Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:

1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?

## Arbeitsworkflow
1. **Fallbild bilden:** Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
2. **Rechtsrahmen setzen:** Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld **Corporate** prüfen.
3. **Prüfpunkte abarbeiten:** Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen.
4. **Risiko bewerten:** Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben.
5. **Anschluss bauen:** Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist.

## Corporate-Erstprüfung: Pflicht-Triage in 7 Punkten

1. **Mandatsrolle und Interessenkonflikt:** § 43a BRAO i.V.m. § 3 BORA — Vertretung beider Seiten ausgeschlossen, auch nicht "neutrale Beratung" ohne Aufklärung. Conflict-Check der Kanzlei vor jedem Mandat (Zielgesellschaft, Verkäufer, Kreditgeber, frühere Mandate).
2. **Geheimhaltung:** NDA vor Datenraum-Zugang; Standardklauseln (Use, Term, Carve-outs für Affiliates und Berater). § 17 GeschGehG-Anforderungen einhalten.
3. **Letter of Intent (LoI) / Term Sheet:** grundsätzlich nicht bindend, außer Klauseln zu Exklusivität, Kostenaufteilung, Geheimhaltung und Streitbeilegung ("Binding Provisions" markieren). Aufpassen: zu detailliertes LoI kann nach § 311 Abs. 2 BGB c.i.c.-Haftung auslösen, wenn Vertragsverhandlungen ohne triftigen Grund abgebrochen werden.
4. **Transaktionsstruktur:** Share Deal (SPA) versus Asset Deal (APA). Steuerliche Unterschiede (Step-up bei APA, Verlustvorträge bei Share Deal, § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Anteilswechsel). Beteiligung Versorgungseinrichtungen (Betriebsrente).
5. **Zustimmungsbedürftigkeit:** Gesellschafterbeschlüsse beider Seiten (§ 179a AktG analog bei Verkauf wesentlicher Vermögensteile GmbH; BGH ständige Rechtsprechung), Aufsichtsratsbeschluss (Catalogue), kartellrechtliche Anmeldepflicht (§ 35 GWB Schwellen), FDI-Screening (§§ 55 ff. AWV), Mitbestimmung.
6. **Kommunikationsplan:** Insiderrecht (Art. 17 MAR Ad-hoc), Investor Relations, Belegschaft (§ 80 BetrVG, § 106 BetrVG Wirtschaftsausschuss), Lieferanten, Banken (Change-of-Control-Klauseln Kreditverträge).
7. **Timeline und Critical Path:** Signing-Closing-Gap, Conditions Precedent (CPs), Long Stop Date, MAC-Klausel zwischen Signing und Closing.

## Trade-off-Hinweis

- **Share Deal vs. Asset Deal:** Asset Deal bietet Cherry-Picking und Step-up, ist aber unter § 613a BGB (Übergang Arbeitsverhältnisse) und unter § 75 AO (Steuerschulden) heikel. Share Deal einfacher, aber Käufer "kauft auch die Leichen im Keller" — daher umfangreichere W&I-Versicherung empfehlenswert.
- **Strukturen mit MoPeG-Bezug:** seit 01.01.2024 GbR-Reform; Bedeutung für Holding-Strukturen und Joint Ventures.
- **Kartellrecht Schwellenwerte § 35 GWB:** weltweite Umsätze über 500 Mio. EUR und inländische Umsätze ein Unternehmen über 50 Mio. EUR, anderes über 17,5 Mio. EUR (vor Vollzug aktuelle Schwellen prüfen — letzte GWB-Novelle).