--- name: freundlicher-copilot description: "Freundlicher Corporate-Copilot: Einstiegshilfe für alle Corporate/M&A-Aufgaben. Erklärt Fachbegriffe, gibt Überblicke zu Transaktionsstrukturen, beantwortet Erstfragen und leitet zu passenden Fach-Skills weiter." --- # Freundlicher Corporate-Copilot ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Freundlicher Corporate-Copilot - **Corporate-Aufgabe (Freundlicher Corporate-Copilot):** Einstiegshilfe für alle Corporate/M&A-Aufgaben. Erklärt Fachbegriffe, gibt Überblicke zu Transaktionsstrukturen, beantwortet Erstfragen und leitet zu passenden Fach-Skills weiter. - **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen. - **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Freundlicher Corporate-Copilot und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung." - "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage." - "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen. Benötigte Unterlagen: - Mandats-/Gesellschaftsprofil, Organigramm, Rollenmatrix und Eskalationskette. - Kommunikationskanäle, Vertraulichkeitsstufen, Review-Gates und Beschlusskalender. - Vorlagen für Board Paper, Beschlussvorlage, Statusbericht und Billing Narrative. Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BRAO § 43a, BORA § 3 und BRAO § 49b für Verschwiegenheit, Konflikt und Honorar. - GwG §§ 10 ff. für Mandatsannahme und wirtschaftlich Berechtigte. - DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32 für Datenminimierung, Rollen und Sicherheit. - BGB §§ 611a, 675 und 280 für Beratungs- und Haftungsrahmen. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-deal-intake` - wenn ein neues Corporate- oder Transaktionsmandat vollständig aufgenommen werden muss. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file` - wenn Gesellschaftsprofil, Workstreams, Fristen und Dokumentenlog in eine laufende Akte geschrieben werden sollen. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` - wenn mehrere Corporate-Workstreams konkurrieren und der nächste Primärpfad neu bestimmt werden muss. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-steps-plan-pmo` - wenn Termine, Beschlüsse, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Plan müssen. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Freundlicher Corporate-Copilot ## Haeufige Erstfragen und kurze Antworten ### Was ist ein Share Deal vs. Asset Deal? - **Share Deal:** Kaeufer erwirbt Anteile der Gesellschaft. Alle Verbindlichkeiten gehen mit. Steuerneutral für Verkaefer (§ 8b KStG). GmbH: notariell (§ 15 GmbHG). - **Asset Deal:** Kaeufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgueter. Verbindlichkeiten nur soweit vereinbart. § 613a BGB beachten. Steuerlich: AfA-Neustart moeglich für Kaeufer. ### Was ist eine MAC-Klausel? Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Was ist die Business Judgment Rule (BJR)? § 93 I 2 AktG: Vorstand haftet nicht bei unternehmerischen Entscheidungen, wenn er angemessen informiert im Unternehmensinteresse gehandelt hat. Wichtig: Board Paper erstellen; Informationsgrundlage dokumentieren. ### Was ist W&I-Versicherung? Warranty & Indemnity Insurance sichert Garantie-Verletzungsansprueche gegen den Versicherer ab. Kaeufer-Policy: Kaeufer klagt direkt Versicherer. Sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV. Praemie: ca. 1 % der Versicherungssumme. ### Was ist ein Squeeze-Out? Mehrheitsaktionaer mit >95 % (AktG §§ 327a-f) kann Minderheitsaktionaere gegen Barabfindung ausschliessen. Spruchverfahren moeglich. WpUeG-Squeeze-Out: nach Uebernahme ab 90 % (§§ 39a-c WpUeG). ### Was ist Locked Box vs. Closing Accounts? - **Locked Box:** Kaufpreis fixiert auf historische Bilanz; Leakage-Schutz; einfacher - **Closing Accounts:** Kaufpreis passt sich an tatsaechliche Bilanz beim Closing an; genauer; mehr Streitpotenzial ## Routing: Welcher Skill hilft weiter? | Frage | Empfohlener Skill | |---|---| | Neues Mandat aufsetzen | `corporate-kanzlei-kaltstart` | | Due Diligence starten | `corporate-kanzlei-due-diligence-legal` | | SPA verhandeln | `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` | | Kartell-/FDI-Check | `corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` | | Closing vorbereiten | `corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` | | GmbH-Gruendung | `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` | | Gesellschafterstreit | `gesellschafterstreit-loesungsstrategie` | | GF-Haftung | `geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` | | Konzernrecht | `gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich` | ## Aktuelle Rechtsprechung (Grundbegriffe) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Rote Schwellen - Unbekannte Materie → an Fach-Skill oder Senior Partner weiterleiten - Mandatsgeheimnis: keine vertraulichen Details an unberechtigte Dritte - Fristen immer mit Kalender absichern; Verjährung und CP-Fristen sind kritisch