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description: "Public M&A und Kapitalmarkt: Begleitet Öffentliche Angebote (WpueG), Pflichtangebote, Squeeze-Out und Delisting. Normen: WpueG, AktG §§ 327a-f, WpHG/MAR Ad-hoc, §§ 39a-c WpueG. Leitsaetze BGH und BaFin-Praxis im Corporate Kanzlei."
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# Public M&A und Kapitalmarkt / MAR

## Arbeitsbereich

Public M&A und Kapitalmarkt: Begleitet Öffentliche Angebote (WpueG), Pflichtangebote, Squeeze-Out und Delisting. Normen: WpueG, AktG §§ 327a-f, WpHG/MAR Ad-hoc, §§ 39a-c WpueG. Leitsaetze BGH und BaFin-Praxis. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Public M&A und Kapitalmarkt / MAR` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — klaere vor Beginn

1. Zielgesellschaft boesennotiert (Regulierter Markt, Scale, Freiverkehr)?
2. Art des Angebots: freiwilliges Angebot, Pflichtangebot (§§ 29 ff. WpUeG) oder Squeeze-Out?
3. Kontrollschwelle: Wurde oder wird 30 % Stimmrechtsanteil erreicht?
4. Aktuelle Beteiligungsquote des Bieters / beabsichtigte Ziel-Quote?
5. Insiderhandels-/Ad-hoc-Analyse: Kursrelevante Information vorhanden?
6. BaFin-Voranmeldung und Angebotsdokument: Timeline?
7. Fairness Opinion / Unabhaengiger Gutachter für Angemessenheits-Pruefung erforderlich?
- **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

## Zentrale Normen

- **§§ 1-68 WpUeG** — Wertpapieruebernahmegesetz; freiwillige und Pflicht-Angebote; Angebotsunterlagen; BaFin-Pruefung
- **§§ 29-39 WpUeG** — Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechtsanteil; Mindestpreisregel; 3 Monate Referenzperiode
- **§§ 39a-c WpUeG** — Squeeze-Out nach Uebernahme; Ausschluss Minderheit; Gerichtliches Spruchverfahren
- **§§ 327a-f AktG** — aktienrechtlicher Squeeze-Out; Hauptgesellschafter 95 %; angemessene Barabfindung; Spruchverfahren
- **§§ 33 ff. WpHG** — Stimmrechtsmitteilungen; Schwellenwerte 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 %
- **Art. 17 MAR** — Ad-hoc-Publizität; unverzüglich; Aufschub möglich (Insider-Liste), nationale Sanktionen nach WpHG
- **Art. 14-16 MAR** — Insiderhandelsverbot; Marktmanipulation
- **§ 39 BoeRsG / DelistingVO** — Delisting; Pflichtangebot und Mindestpreis auch beim Rueckzug

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- BaFin, Bescheid vom 27.01.2023 (veroeffentl. BaFin-Jahresbericht 2023) — Pflichtangebot: Erwerb von Stimmrechten durch Konsortium als gemeinsam handelnde Person iSd § 2 V WpUeG; Zusammenrechnung der Anteile

## Prozessablauf: Oeffentliches Uebernahmeangebot (WpUeG)

| Phase | Inhalt | Norm | Frist |
|---|---|---|---|
| 1 | Voranmeldung (obligatorisch) | § 10 WpUeG | Unverzueglich nach Entscheidung |
| 2 | Angebotsunterlage erstellen | §§ 11-14 WpUeG | Innerhalb 4 Wochen nach Voranmeldung |
| 3 | BaFin-Einreichung und -Pruefung | § 14 WpUeG | BaFin: 10 Werktage Pruefung |
| 4 | Veroeffentlichung Angebot | § 14 WpUeG | Unverzueglich nach BaFin-Freigabe |
| 5 | Annahmefrist | § 16 WpUeG | Mindestens 4 Wochen; max. 10 Wochen |
| 6 | Weitere Annahmefrist | § 16 II WpUeG | 2 Wochen nach Vollzug |
| 7 | Vollzug | § 23 WpUeG | Veroeffentlichung Ergebnis; Kaufpreis-Zahlung |
| 8 | Squeeze-Out (falls 95 %) | §§ 39a-c WpUeG | Antrag beim Landgericht |

## Pflichtangebot: Mindestpreis-Regelung (§ 31 WpUeG)

- Mindestpreis = hoeher von: (a) volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 3 Monate und (b) hoechster Preis, den Bieter in letzten 6 Monaten gezahlt hat
- BaFin prueft Berechnung und veroeffentlicht Mindestpreis
- Fairness Opinion nicht gesetzlich vorgeschrieben aber Marktpraxis bei grosseren Deals

## Squeeze-Out: §§ 327a-f AktG vs. §§ 39a-c WpUeG

| Merkmal | AktG §§ 327a-f | WpUeG §§ 39a-c |
|---|---|---|
| Schwelle | 95 % Grundkapital und Stimmrechte | 90 % Stimmrechte nach Uebernahme |
| Beschluss | HV-Beschluss erforderlich | Gerichtliches Verfahren |
| Abfindung | Barabfindung; IDW S1-Pruefung | Mindestpreis aus Angebot (wenn angemessen) |
| Spruchverfahren | SpruchG | SpruchG |
| Bekaempfbarkeit | Anfechtungsklage; dann Freigabeverfahren | Geringere Anfechtbarkeit |

## Ad-hoc-Publizitaet: MAR-Analyse (Art. 17 MAR)

Im Public M&A ist jede kursrelevante Information potenzielle Ad-hoc. Kursrelevant ist Information, wenn ein verstaendiger Anleger sie bei seiner Investitionsentscheidung beruecksichtigen wuerde.

**Aufschub (Art. 17 IV MAR):** Emittent kann Veroeffentlichung zulaessig aufzuschieben, wenn:
- Unverzuegliche Offenlegung berechtigte Interessen schaedigt (z.B. laufende Verhandlungen)
- Kein Irrefuehrungs-Risiko
- Geheimhaltung sichergestellt (Insider-Liste gepflegt)

Beim Signing des SPA: Pflicht zur sofortigen Ad-hoc-Meldung (kein Aufschub mehr moeglich).

## Schritt-für-Schritt-Workflow

**Vorab:** Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

1. **Strukturanalyse** — Kontrollschwelle, Stimmrechtsanteile; Pflichtangebot-Pflicht abchecken
2. **Insider-Management** — Insider-Liste anlegen; Kommunikations-Protokoll; Marktmissbrauchs-Risiko
3. **Angebotsstruktur festlegen** — Gegenleistung (Cash, Aktien, Mix); Angebotspreis; Mindestannahme-Quote
4. **Voranmeldung BaFin** — § 10 WpUeG; unverzueglich nach Vorstandsentscheidung
5. **Angebotsunterlage** — nach §§ 11-14 WpUeG; BaFin-Muster; Fairness Opinion beschaffen
6. **Gegengesellschaft-Statement** — Zielgesellschaft muss binnen 2 Wochen Stellungnahme abgeben (§ 27 WpUeG)
7. **BaFin-Pruefung** — Kooperation; Rueckfragen beantworten; ggf. Nachbesserung
8. **Veroeffentlichung und Annahmefrist** — Boersenbekanntmachung; Aktionaer-Information
9. **Ergebnis-Veroeffentlichung** — Annahmequote; Vollzug; Weitere Annahmefrist
10. **Squeeze-Out-Analyse** — wenn >90 % (WpUeG) oder >95 % (AktG): Ausschluss-Verfahren einleiten

## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige.

| Konstellation | Empfohlener Weg |
|---|---|
| Standard — öffentliches Uebernahmeangebot nach WpUeG | Prozessablauf und Ad-hoc-Meldung nach Template unten |
| Variante A — Pflichtangebot ausgeloest (30-Prozent-Schwelle) | Mindestpreisberechnung § 31 WpUeG priorisieren |
| Variante B — feindliche Uebernahme | Abwehrmassnahmen (Poison Pill etc.) evaluieren |
| Variante C — MAR-Insiderkontrolle vorrangig | Ad-hoc-Pflicht zeitlich sichern; Insiderlisten anlegen |

Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

## Output-Template Ad-hoc-Meldung (Auszug)

**Adressat:** Kapitalmarkt / BaFin / Boersenpublikum — Tonfall kurz, kursrelevant

```
AD-HOC-MITTEILUNG
gemaess Art. 17 MAR

[EMITTENT]
[SITZ]
[WKN / ISIN]

[DATUM], [UHRZEIT]

[FIRMA] hat heute einen Share Purchase Agreement ueber den Erwerb von [X] % der Anteile
an [ZIELGESELLSCHAFT] unterzeichnet. Das Transaktionsvolumen betraegt ca. [EUR].
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und
weiterer ueblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird für [QUARTAL] erwartet.

[FIRMA]
[KONTAKT]
```

--- vor Versand klaeren ---
1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]

## Rote Schwellen

- Pflichtangebot-Schwelle (30 %) ueberschritten ohne Veroeffentlichung → WpUeG-Verstos; BaFin-Massnahmen
- Ad-hoc-Meldung verzoegert nach Signing → Art. 17 MAR; Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz
- Insider-Liste unvollstaendig → Art. 18 MAR; Compliance-Risiko bei Insiderhandel-Vorwurf
- Squeeze-Out-Abfindung unangemessen → Spruchverfahren; Nachbesserungspflicht
- Voranmeldung vergessen (§ 10 WpUeG) → BaFin-Bussgeld; Verfahren unterbrochen

## Vertiefung: Delisting-Linie Macrotron/Frosta

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Quellen

- WpUeG: https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g/
- §§ 327a-f AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html
- WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/ ; §§ 33 ff. WpHG (Stimmrechtsmitteilungen): https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__33.html
- MAR (VO (EU) Nr. 596/2014, konsolidiert): https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/596
- SpruchG: https://www.gesetze-im-internet.de/spruchg/
- DelistingVO und Boersenrecht § 39 BoerseG: https://www.gesetze-im-internet.de/b_rsg_2007/__39.html
- BVerfG, Beschl. v. 27.04.1999 — 1 BvR 1613/94 (DAT/Altana; BVerfGE 100, 289) — Boersenkurs als Untergrenze: https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/1999/04/rs19990427_1bvr161394.html
- BaFin-Merkblaetter MAR/Ad-hoc: https://www.bafin.de/DE/Aufsicht/BoersenMaerkte/Marktmissbrauch/marktmissbrauch_node.html
- Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809 zur Aenderung MAR/Prospekt-VO/MiFIR; in Kraft 04.12.2024 mit gestaffelten Anwendungsdaten — Inkrafttretensdaten je Artikel pruefen): https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj
- Rechtsprechung im Uebrigen: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe ueber offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.