--- name: tabellenreview-3d-datenraum description: "Strukturierte Datentabellen aus M&A-Datenräumen prüfen und qualitaetssichern: Vertragslisten, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Listen auf Luecken, Inkonsistenzen und Offenlegungsrisiken. Normen: § 311 Abs. 2 BGB, Disclosure-Praxis, AktG §§ 91 ff. (Compliance). Prüfraster: Vollständigkeit je Ka..." --- # Tabellenreview 3D-Datenraum ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Tabellenreview 3D-Datenraum - **Corporate-Aufgabe (Tabellenreview 3D-Datenraum):** Vertragslisten, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Listen auf Luecken, Inkonsistenzen und Offenlegungsrisiken. - **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen. - **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Tabellenreview 3D-Datenraum und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung." - "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage." - "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen. Benötigte Unterlagen: - Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log. - NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist. - Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen. Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten. - GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum. - GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen. - MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room` - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-legal` - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-qa-information-requests` - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-reporting` - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Tabellenreview 3D-Datenraum ## Triage — klaere vor Review 1. Welche Tabelle wird geprueft: Vertragsliste, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Uebersicht? 2. Quelle: Aus dem Datenraum oder vom Mandanten direkt geliefert? 3. Pruefzweck: DD-Abgleich, W&I-Underwriting, Closing-Checkliste? 4. Fehlende Spalten / Felder definiert? (z.B. Vertragswert, Enddatum, CoC-Klausel) 5. Konsistenz mit Datenraum-Dokumenten geprueft (Tabelle vs. Original-Vertrag)? ## Zentrale Normen - **§ 444 BGB** — vollstaendige Offenlegung; auch tabellarische Aufstellungen sind Disclosure - **§ 311 II BGB** — fehlerhafte oder lueckenhafte Tabellen als vorvertragliche Pflichtverletzung - **Art. 18 MAR** — Insider-relevante Informationen in Tabellen streng kontrollieren ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Tabellen-Pruefungskatalog ### Vertragsliste (Contract Schedule) Pflichtfelder: - Vertragspartner (vollstaendiger Name, Sitz) - Vertragstyp (Kunden, Lieferant, Lizenz, Finanzierung, Miet) - Datum und Laufzeitende - Jahresvolumen (EUR) - Change-of-Control-Klausel (Ja/Nein; Art) - Kuendigungsrecht (Frist; wichtiger Grund) - Haftungslimit - Gewaehlt Recht und Gerichtsstand - Status: Aktiv / Ausgelaufen / Streitig Haeufige Fehler: - Keine Laufzeitangabe → Unbegrenzter Vertrag unklar - CoC-Spalte leer → DD-Luecke - Volumen als "k.A." → Wesentlichkeitsabschaetzung unmoeglich - Gerichtsstand fehlt → unklar ob deutsches oder auslaendisches Recht ### Litigation-Tracker Pflichtfelder: - Gericht / Schiedsgericht / Behörde - Aktenzeichen - Klaeger und Beklagter - Streitwert - Gegenstand - Rueckstellung in Jahresabschluss - Wahrscheinlichkeit Unterliegen (nach Anwalt: Gut/Mittel/Schlecht) - Naechster Termin ### IP-Register Pflichtfelder: - IP-Art (Marke, Patent, Gebrauchsmuster, Domain) - Schutznummer / Registernummer - Inhaber (Gesellschaft oder Privatperson — letzteres ist Red Flag) - Anmeldedatum, Schutzdauer - Länder - Lizenzvertraege (ja/nein; Lizenznehmer) - Verlängerungsfristen ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Tabellen erhalten und normalisieren** — Format pruefen; fehlende Spalten ergaenzen 2. **Vollstaendigkeitspruefung** — alle Pflichtfelder ausgefuellt? 3. **Konsistenzabgleich mit DR** — Stichprobe: Tabelleneintrag gegen Originaldokument 4. **Red Flags markieren** — Eintraege die Fragen aufwerfen; Fehlende Werte; inkonsistente Daten 5. **Tabellenkommentar erstellen** — pro Tabelle: Bewertung, offene Fragen, Empfehlungen 6. **IRL-Update** — fehlende Dokumente als neue IRL-Anfragen aufnehmen 7. **Bericht** — in DD-Report oder Red-Flag-Memo einarbeiten ## Output-Template Tabellen-Pruefungskommentar ``` TABELLENREVIEW — [TABELLENNAME] Transaktion: [DEAL-NAME] Stand Tabelle: Version [Nr.] vom [DATUM] Geprueft von: [NAME] Datum: [DATUM] VOLLSTAENDIGKEIT: [Vollstaendig / Luecken vorhanden] Luecken: [Beschreibung der fehlenden Felder/Zeilen] KONSISTENZPRUEFUNG (Stichprobe): Geprueft: [X] von [Y] Eintraegen gegen Originaldokument Abweichungen: [Beschreibung / Keine] RED FLAGS: | Nr. | Eintrag | Problem | Risikostufe | Empfehlung | |-----|---------|---------|-------------|-----------| | 1 | [Vertrag X] | [Kein Enddatum] | Mittel | IRL-Frage | | 2 | [Litigation Y] | [Keine Rueckstellung] | Hoch | Klärung Jahresabschluss | OFFENE IRL-ANFRAGEN (ausgeloest durch Tabellen-Review): | Nr. | Anfrage | An Verkaefer seit | Frist | |-----|---------|-------------------|-------| | 1 | [Anfrage] | [Datum] | [Datum] | GESAMTBEWERTUNG: [Gut / Akzeptabel mit Einschraenkungen / Erhebliche Luecken] ``` ## Rote Schwellen - IP-Inhaber ist Privatperson (GF) nicht die Gesellschaft → IP nicht Teil des Unternehmensvermoegen; Schutzrecht muss uebertragen werden - Litigation ohne Rueckstellung → Jahresabschluss unvollstaendig; Wertluecke im Kaufpreis - Contract Schedule ohne CoC-Klausel-Spalte → DD-Luecke; Risk nicht bewertet - Tabelle als einzige Quelle ohne Originaldokument → Haftungsrisiko bei Fehler; Kaeufer muss Originale sehen - IP-Verlaengerungsfristen verpasst → Schutzrechte erlischen; erheblicher Wertverlust ## Quellen - § 444 BGB; § 311 II BGB; Art. 18 MAR - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5