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name: geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase
description: "Pflichten des GmbH-Geschäftsführers in Gründungs- und Startphase: Stammkapitaleinzahlung, Insolvenzantragspflicht, Buchführung. Normen: §§ 35 43 64 GmbHG, § 15a InsO. Prüfraster: Handlungspflichten, Haftungsrisiken, Compliance-Checkliste. Output: Pflichtenliste Geschäftsführer Gründungsphase. Abg..."
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# Erste 100 Tage Geschäftsführer-Pflichten

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Erste 100 Tage Geschäftsführer-Pflichten` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre beim GF-Start

1. Ist der GF Gesellschafter-GF mit Mehrheit oder Fremd-GF? (Unterschied: BJR, Weisungsrecht, SV-Status)
2. Gibt es bereits Mitarbeiter — dann Lohnsteuer-Anmeldung und SV-Beiträge sofort.
3. Welches Geschäftsjahr — Kalenderjahr oder abweichendes Wirtschaftsjahr?
4. Ist das Unternehmen umsatzsteuerpflichtig oder kommt Kleinunternehmer-Regelung (§ 19 UStG) in Betracht?
5. Gibt es bereits Gläubiger / Schulden — Liquiditätsstatus sofort prüfen; keine masseschmälernden Zahlungen bei Insolvenzreife.
6. Besteht eine D&O-Versicherung oder soll eine abgeschlossen werden?

## Zentrale Normen

- **§ 43 GmbHG** — Sorgfaltspflicht des GF: Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes; Haftung gegenüber Gesellschaft.
- **§ 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht: 6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (Zahlungsunfähigkeit).
- **§ 15b InsO** — Zahlungsverbot nach Insolvenzreife; persönliche Haftung des GF.
- **§ 238 HGB** — Buchführungspflicht; doppelte Buchführung für GmbH zwingend.
- **§§ 264, 325 HGB** — Jahresabschluss aufstellen (3 Monate) und offenlegen (12 Monate).
- **§§ 18 UStG, 41a EStG, 19 KStG** — Steuervoranmeldungen und Vorauszahlungspflichten.
- **§ 19 GwG** — Transparenzregister-Meldepflicht; unverzüglich nach Gründung.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## 100-Tage-Pflichten-Matrix

| Pflicht | Frist | Norm | Konsequenz bei Versäumnis |
|---|---|---|---|
| Buchführung einrichten | sofort | § 238 HGB | Schätzung, Bußgeld, Haftung |
| Gewerbe anmelden | unverzüglich nach Aufnahme | § 14 GewO | Bußgeld bis 1.000 EUR |
| Steuerliche Erfassung FA | innerhalb 1 Monat | § 138 AO | Schätzung, Säumnis |
| USt-Voranmeldung einrichten | 10. des Folgemonats | § 18 UStG | Säumniszuschlag |
| Lohnsteuer-Anmeldung (bei MA) | 10. des Folgemonats | § 41a EStG | Haftung GF §§ 34, 69 AO |
| SV-Anmeldung Mitarbeiter | vor Beschäftigungsbeginn | § 28a SGB IV | Bußgeld bis 25.000 EUR |
| Transparenzregister | unverzüglich nach HR | § 19 GwG | Bußgeld bis 150.000 EUR |
| Jahresabschluss aufstellen | 3 Monate nach GJ-Ende | § 264 HGB | Ordnungsgeld bis 25.000 EUR |
| Bundesanzeiger-Offenlegung | 12 Monate nach GJ-Ende | § 325 HGB | Ordnungsgeld |
| Insolvenzlage überwachen | laufend | § 15a InsO | persönliche Haftung, Strafbarkeit |
| Datenschutz (DSGVO) | vor erstem Datenabruf | DSGVO Art. 24 | Bußgeld bis 20 Mio. EUR |
| Berufsgenossenschaft | binnen 1 Woche nach Aufnahme | § 192 SGB VII | Bußgeld |
| IHK-Mitgliedschaft | automatisch mit Gewerbe | § 2 IHKG | — |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; GF-Typ und Branche klären.
2. **Buchführung einrichten** — DATEV, sevDesk oder Lexware-Konto anlegen; Steuerberater einschalten.
3. **Gewerbeamt und Finanzamt** — Gewerbeanmeldung; ELSTER-Fragebogen; Steuernummer beantragen.
4. **USt-Voranmeldung einrichten** — monatlich oder quartalsweise; ELSTER-Zertifikat besorgen.
5. **Sozialversicherung** — bei Mitarbeitern: SV-Anmeldung Krankenkasse; Lohnbuchhaltung starten.
6. **Transparenzregister** — wirtschaftlich Berechtigte melden.
7. **D&O-Versicherung** — Versicherungsschutz vor erstem Außenauftritt prüfen.
8. **Liquiditätsmonitoring einrichten** — monatlicher Liquiditätsstatus; Krisenampel (§§ 17-19 InsO).
9. **Erstes GF-Meeting / Protokoll** — Board-Beschlüsse dokumentieren; Haftungsschutz durch Business Judgment Rule.
10. **Jahresabschluss planen** — Steuerberater beauftragen; Frist im Kalender eintragen.

## Output-Template 100-Tage-Checkliste GF

**Adressat:** Geschäftsführer / Mandant — Tonfall anleitend-strukturiert
```
100-TAGE-GF-CHECKLISTE
Gesellschaft: [Firmenname] GmbH / UG
GF-Name: [Name]
HR-Eintragung am: [Datum]
Checkliste erstellt: [Datum]

WOCHE 1
[ ] Buchführungssystem einrichten (DATEV / sevDesk / Lexware)
[ ] Steuerberater beauftragen
[ ] Geschäftskonto eröffnen / Stammkapital einzahlen
[ ] Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt [ORT]
[ ] Berufsgenossenschaft anmelden
[ ] Transparenzregister-Meldung

MONAT 1
[ ] ELSTER-Fragebogen zur steuerlichen Erfassung einreichen
[ ] USt-Voranmeldungs-Turnus klären (monatlich / quartalsweise)
[ ] Bei Mitarbeitern: SV-Anmeldung; Lohnbuchhaltung einrichten
[ ] D&O-Versicherung prüfen und abschließen
[ ] Erste Liquiditätsprognose erstellen

LAUFEND
[ ] USt-Voranmeldung: bis 10. des Folgemonats
[ ] Lohnsteuer-Anmeldung: bis 10. des Folgemonats (bei MA)
[ ] KSt/GewSt-Vorauszahlung: 10.3. / 10.6. / 10.9. / 10.12.
[ ] Liquiditätsstatus: monatlich
[ ] Transparenzregister-Änderungen: unverzüglich bei Strukturwechsel

JAHRESENDE
[ ] Jahresabschluss aufstellen bis [Datum + 3 Monate nach GJ]
[ ] Bundesanzeiger-Offenlegung bis [Datum + 12 Monate nach GJ]
[ ] Insolvenzlage prüfen: EK > Hälfte Stammkapital?

ESKALATIONSSCHWELLEN
[ ] EK sinkt unter Hälfte des Stammkapitals → § 49 Abs. 3 GmbHG Pflichtversammlung
[ ] Zahlungsunfähigkeit erkennbar → § 15a InsO, Frist 3 Wochen
[ ] Überschuldung erkennbar → § 15a InsO, Frist 6 Wochen
```

## Rote Schwellen

- Masseschmälernde Zahlungen nach Insolvenzreife → sofortige persönliche GF-Haftung (§ 15b InsO); Zahlung stoppen.
- Lohnsteuer nicht abgeführt → GF persönlich haftbar nach §§ 34, 69 AO.
- Jahresabschluss nicht offengelegt → Ordnungsgeldverfahren durch Bundesamt für Justiz.
- Datenschutz-Verstöße → DSGVO-Bußgeld; persönliche GF-Verantwortung.
- Berufsgenossenschaft nicht angemeldet → unversicherter Betrieb; Haftungsrisiko bei Arbeitsunfall.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 43, 49 GmbHG (GF-Pflichten, Sorgfalt, Pflichtversammlung)
- §§ 238, 264, 325 HGB (Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung)
- §§ 15a, 15b InsO (Insolvenzantragspflicht, Zahlungsverbot)
- § 19 GwG (Transparenzregister)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Scholz/Crezelius, GmbHG, § 43 Rn. 1-60

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-kommandocenter` — Master-Gründung
- `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Status des GF prüfen
- `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Pflichtversammlung bei Krise
- `gesellschaftsgruender-gewerbeanmeldung-finanzamt` — Gewerbeamt und Finanzamt-Schritte