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name: geschaeftsfuehrervertrag
description: "Geschäftsführervertrag für GmbH-Geschäftsführer aufsetzen: Verguetung, Wettbewerbsverbot, Abberufung, Kündigungsfristen. Normen: §§ 35 38 GmbHG, BGB Dienstvertrag. Prüfraster: Verguetungsstruktur, Tantieme, Freistellung, Geheimhaltung, Pensionszusage. Output: Geschäftsführervertrags-Entwurf. Abgr..."
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# Geschäftsführer-Anstellungsvertrag GmbH

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Geschäftsführer-Anstellungsvertrag GmbH` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage zu Beginn

Klaere vor Entwurf des Anstellungsvertrags:

1. **Gesellschafter-GF oder Fremd-GF?** Gesellschafter-GF: strengere vGA-Anforderungen (Fremdvergleich); Fremd-GF: SV-Pflicht pruefen.
2. **Alleiniger GF oder Mitgeschaeftsfuehrer?** Allein: volles Geschaeft; Mitglied: Ressortverteilung, Gesamtvertretung.
3. **Sozialversicherungsstatus?** Mehrheitsgesellschafter-GF meist SV-frei; Minderheits-GF meist SV-pflichtig; Statusfeststellung (§ 7a SGB IV) beantragen?
4. **Pensionszusage gewuenscht?** Steuerlich attraktiv, aber strenge Anforderungen bei Gesellschafter-GF.
5. **Wettbewerbsverbot?** Nachvertraglich: bis 2 Jahre; Karenzentschaedigung zwingend (≥ 50 % letzter Bezuege).
6. **Befristung?** Typisch 3-5 Jahre mit Verlaengerungsoption; Kopplung Abberufung/Kuendigung beachten.

## Zentrale Normen

- **§ 6 GmbHG** — Organstellung des Geschaeftsfuehrers
- **§ 35 GmbHG** — Vertretung der Gesellschaft durch GF
- **§ 38 GmbHG** — Jederzeits-Abberufung des GF (mit Folgen für das Anstellungsverhaeltnis)
- **§ 43 GmbHG** — Haftung des GF bei Pflichtverstoessen (Fahrlassigkeit, Vorsatz)
- **§ 46 Nr. 5 GmbHG** — Bestellung des GF durch Gesellschafterbeschluss
- **§ 626 BGB** — Ausserordentliche Kuendigung aus wichtigem Grund (Dienstverhaeltnis)
- **§ 74 II HGB** — Karenzentschaedigungspflicht bei Wettbewerbsverbot (analog)
- **§ 8 Abs. 2 KStG i.V.m. § 6a EStG** — verdeckte Gewinnausschuettung (vGA); Pensionsrueckstellung

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Prüfschema: Anstellungsvertrag-Check

| Schritt | Pruefpunkt | Norm | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| 2 | SV-Status bestimmt? | § 7a SGB IV | Statusfeststellungsverfahren empfohlen |
| 3 | vGA-Fremdvergleich bei Gesellschafter-GF | § 8 Abs. 2 KStG | Angemessene Verguetung; Erdienungszeitraum Pension |
| 4 | Wettbewerbsverbot mit Karenz? | § 74 II HGB analog | Ohne Karenz: Klausel unverbindlich |
| 5 | Kuendigung und Befristung | §§ 620, 626 BGB | Sonderkuendigungsrecht für wichtige Gruende |
| 6 | Kopplung Abberufung-Kuendigung | § 38 GmbHG | Explizit im Vertrag regeln |
| 7 | D&O-Versicherung vereinbart? | § 43 GmbHG | GF-Haftungsrisiko abgedeckt? |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Vor Notar-Termin:** Vertragsrahmen (Verguetung, Befristung, Ressort) mit Gesellschaftern abstimmen.
2. **Gesellschafterbeschluss zur Bestellung** (Paragraf 46 Nr. 5 GmbHG) formulieren — separate Beurkundung oder Teil der Gruendung.
3. **Anstellungsvertrag entwerfen:** Verguetungsstruktur, SV-Status, Wettbewerbsverbot, Pensionszusage.
4. **vGA-Check:** Bei Gesellschafter-GF: Fremdvergleich-Pruefung durch Steuerberater empfohlen.
5. **Statusfeststellung beantragen** (§ 7a SGB IV) nach Eintragung im HR.
6. **Unterzeichnung:** Gesellschaft vertreten durch alle Gesellschafter (oder bevollmächtigten Vertreter); GF als Anstellende.
7. **Lohnsteuer-Anmeldung** beim Finanzamt; Gehaltskonto einrichten.
8. **D&O-Versicherung** abschließen; Police der Gesellschaft hinterlegen.

## Output-Template: Anstellungsvertrag (Kernauszug)

**Adressat:** GmbH und Geschaeftsfuehrer — Tonfall rechtspraezise

```
GESCHAEFTSFUEHRER-ANSTELLUNGSVERTRAG

zwischen der [FIRMA] GmbH, [ADRESSE], HRB [NR.],
vertreten durch die Gesellschafterversammlung
(Beschluss vom [DATUM])
— Gesellschaft —

und Herrn / Frau [NAME], geb. [DATUM], [ADRESSE]
— Geschaeftsfuehrer / Geschaeftsfuehrerin —

§ 1 Aufgaben und Befugnisse
Der Geschaeftsfuehrer leitet die Gesellschaft als
[alleiniger / einer von mehreren] Geschaeftsfuehrer
und ist gegenueber der Gesellschafterversammlung
weisungsgebunden. Die Geschaeftsordnung der GF
ist verbindlich.

§ 2 Dauer und Beendigung
(1) Das Anstellungsverhaeltnis beginnt am [DATUM].
(2) Es ist befristet auf [DAUER] Jahre, mit
automatischer Verlaengerung um [N] Jahre, falls
nicht 6 Monate vor Ablauf gekuendigt.
(3) Die Abberufung als Organ beendet diesen Vertrag
nicht; es gilt dann die ordentliche Kuendigungsfrist.

§ 3 Verguetung
(1) Fixum: [BETRAG] EUR brutto monatlich.
(2) Tantieme: [%] des EBT nach Pruefung, faellig
[DATUM], maximal [BETRAG] EUR jaehrlich.
(3) Dienstwagen: [Klasse]; private Nutzung erlaubt,
lohnsteuerlich erfasst.

§ 4 Urlaub
28 Arbeitstage jaehrlich; Resturlaub bis [DATUM]
des Folgejahres zu nehmen.

§ 5 Wettbewerbsverbot
(1) Waehrend Vertragsdauer: kein Wettbewerb.
(2) Nachvertraglich: 12 Monate, für Branche [X]
in [GEBIET].
(3) Karenzentschaedigung: 50 % der zuletzt
monatlich bezogenen Bezuege.

§ 6 D&O-Versicherung
Die Gesellschaft schliesst für den GF eine D&O-
Versicherung mit einer Deckungssumme von mindestens
[BETRAG] EUR ab. Eigenbehaltsregelung: [X] EUR.

§ 7 Kuendigung
(1) Ordentliche Kuendigung mit 6-monatiger Frist
zum Monatsende.
(2) Ausserordentliche Kuendigung bei wichtigem
Grund (§ 626 BGB) jederzeit moeglich.
```

## Rote Schwellen

- Abberufung ohne Kuendigung: Anstellungsvertrag laeuft weiter; Gehaltsanspruch besteht bis Kuendigungsfrist
- Wettbewerbsverbot ohne Karenz: unverbindlich; GF kann sofort konkurrenzieren
- Pensionszusage ohne Fremdvergleich: vGA; Steuernachforderung bis 4 Jahre rueckwirkend
- SV-Status nicht geprueft: Nachforderung bis 4 Jahre (§ 25 SGB IV); strafrechtliche Risiken für GF

## Quellen und Vertiefung

- §§ 6, 35, 38, 43, 46 GmbHG; §§ 620, 626 BGB; § 74 II HGB analog
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

## Uebergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Verweise Satzung zu GF-Vertrag
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — Vesting/Leaver-Klauseln koordinieren
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — Pflichten nach Eintragung
- `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Statusfeststellung vertiefen