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name: geschaeftsordnung-gf-gesellschafterstreit
description: "Geschäftsordnung für GmbH-Geschäftsführung entwerfen: Ressortzuteilung, Zustimmungsvorbehalte, Berichtspflichten. Normen: §§ 35 37 GmbHG. Prüfraster: Kompetenzbereiche, interne Beschraenkungen, Zustimmungskataloge. Output: Geschäftsordnungs-Entwurf GF. Abgrenzung: nicht Gesellschaftsvertrag oder..."
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# Geschäftsordnung Geschäftsführung

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Geschäftsordnung Geschäftsführung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung der Geschaeftsordnung:

1. **Anzahl Geschaeftsfuehrer?** Solo-GF: vereinfachte Version ausreichend; Multi-GF: Ressort-Verteilung und Patt-Mechanismus zwingend.
2. **Investor-Beteiligung?** SHA-Berichtspflichten und Zustimmungskataloge aus dem SHA in Geschaeftsordnung spiegeln.
3. **Beirat vorhanden?** Beirats-Zustimmungsvorbehalte mit GF-Katalog koordinieren.
4. **Erlassende Stelle?** Gesellschafterversammlung (empfohlen, § 46 Nr. 6 GmbHG) oder Geschaeftsfuehrer selbst? Aenderbarkeit unterscheidet sich.
5. **Schwellenwerte?** Fuer Zustimmungspflichtige Geschaefte: am Umsatz und Bilanzsumme orientieren; zu hohe Schwellen sind wirkungslos.

## Zentrale Normen

- **§ 37 I GmbHG** — GF ist an Gesetz, Satzung und Gesellschafterbeschluesse gebunden
- **§ 37 II GmbHG** — Bei Mehrgliedrigkeit: Gesamtgeschaeftsfuehrung als Grundsatz; Satzung / Geschaeftsordnung kann abweichen
- **§ 46 Nr. 6 GmbHG** — Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Geschaeftsordnung der GF (Erlass und Aenderung)
- **§ 43 GmbHG** — Sorgfaltspflicht des GF; verletzt er Zustimmungsvorbehalt: Haftung
- **§ 49 I GmbHG** — Einberufungspflicht GF bei gesellschafterwichtigem Anlass (Eskalationspflicht)
- **§§ 133, 157 BGB** — Auslegung der Zustimmungspflichten bei Streit

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Prüfschema: Geschaeftsordnung-Qualitaet

| Schritt | Pruefpunkt | Norm | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Zustimmungskataloge am Umsatz/Bilanz orientiert? | § 37 GmbHG | Schwellen praxistauglich? |
| 2 | Patt-Mechanismus bei Multi-GF? | § 37 II GmbHG | Eskalation zur GV noetig |
| 3 | SHA-Berichtspflichten gespiegelt? | SHA | Investor-Infos rechtzeitig |
| 4 | Beirats-Zustimmungsvorbehalte koordiniert? | § 52 GmbHG | Doppel-Genehmigungen vermeiden |
| 5 | Erlass durch GV oder GF selbst? | § 46 Nr. 6 GmbHG | Aenderbarkeit festlegen |
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Ressort-Bedarf erfassen:** Wie viele GF, welche Ressorts, welche Zustimmungspunkte?
2. **SHA und Satzung lesen:** Bereits vorhandene Zustimmungs-Kataloge identifizieren; nicht doppeln.
3. **Schwellenwerte festlegen:** Am Jahresumsatz und geplanten Investitionen orientieren.
4. **Patt-Mechanismus:** Bei 2+ GF: Eskalationsregel formulieren.
5. **Meeting-Rhythmus:** Woechentlich, quartalsweise Investor-Meeting, jaehrliche Strategie.
6. **Beschluss der Gesellschafterversammlung:** Erlass der Geschaeftsordnung beschliessen (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG); Protokoll erstellen.
7. **Gelebte Praxis:** Jedes Quartal evaluieren; Schwellenwerte anpassen.
8. **Bei Aenderung:** Erneuter GV-Beschluss; alten Stand archivieren.

## Output-Template: Geschaeftsordnung GF

**Adressat:** Internes Fuehrungs-Dokument — Tonfall praezise-sachlich

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GESCHAEFTSORDNUNG für die Geschaeftsfuehrung
der [FIRMA] GmbH
Stand: [DATUM] | Erlass: Gesellschafterversammlungs-Beschluss vom [DATUM]

§ 1 Geltungsbereich
Diese Geschaeftsordnung regelt die innere Organisation
der Geschaeftsfuehrung der Gesellschaft.

§ 2 Ressort-Verteilung (bei mehreren GF)
[GF-NAME A] (CEO): Strategie, Vertrieb, Business Development
[GF-NAME B] (CTO): Produkt, Technik, IT, Datenschutz
[GF-NAME C] (CFO): Finanzen, Controlling, HR, Recht

§ 3 Zustimmungspflichtige Geschaefte
(a) Zustimmung aller GF erforderlich:
 - Investitionen > [BETRAG] EUR
 - Personalentscheidungen: Gehalt > [BETRAG] EUR p.a.
 - Vertraege mit Laufzeit > [N] Jahre
 - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR

(b) Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich:
 - Investitionen > [BETRAG] EUR
 - Veraeusserung wesentlicher Aktiva (> 20 % Bilanz)
 - Beteiligungen an anderen Gesellschaften
 - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR

§ 4 Meeting-Rhythmus
(1) GF-Meeting: woechentlich [WOCHENTAG] [UHRZEIT]
(2) Investor-Reporting: quartalsweise (SHA-Annex)
(3) Jahres-Strategiemeeting: [MONAT]

§ 5 Berichtspflichten an GV
Quartalsbericht binnen 4 Wochen nach Quartalsende:
- Umsatz, EBITDA, Liquiditaet
- Wesentliche Risiken
- Personalveraenderungen

§ 6 Patt-Mechanismus
Bei Uneinigkeit der GF in Zuständigkeitsfragen:
(1) Versuche bilateraler Einigung (48 Stunden)
(2) Eskalation an Gesellschafterversammlung
(3) GV entscheidet mit einfacher Mehrheit

§ 7 AEnderungen
AEnderungen dieser Geschaeftsordnung beduerfen eines
Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einfacher
Mehrheit (§ 46 Nr. 6 GmbHG).
```

## Rote Schwellen

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Patt ohne Mechanismus bei 2 GF: Gesellschaft handlungsunfaehig; GV-Einberufung nach § 49 GmbHG
- Keine Eskalationsregel: GF koennen wichtige Entscheidungen blocken -> teure Streitigkeiten
- Zu hohe Schwellen: Geschaeftsordnung faktisch leer; Kontrollzweck nicht erfullt

## Quellen und Vertiefung

- §§ 37, 43, 46 Nr. 6, 49 GmbHG
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

## Uebergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates` — Tagesordnungen, Protokoll-Vorlagen
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Anstellungsvertrag; Ressortbezug
- `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Gesellschafterversammlung
- `gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board` — Koordination mit Beiratsbefugnissen