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name: gesellschaftervereinbarung
description: "Gesellschaftervereinbarung (SHA) neben dem Gesellschaftsvertrag entwerfen: Vorkaufsrechte, Drag-Along, Tag-Along. Normen: §§ 705 ff. BGB, GmbHG. Prüfraster: schuldrechtliche Bindung, Satzungsrang, Durchsetzbarkeit, Vertragsstrafe. Output: SHA-Entwurf mit Kernklauseln. Abgrenzung: nicht Gesellscha..."
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# Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement)

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre vor der SHA

1. Handelt es sich um eine Gründer-interne SHA (ohne Investor) oder eine Investor-SHA nach Term Sheet?
2. Sind Vesting/Leaver-Klauseln für Gründer geplant — dann: Einziehungsmechanismus muss mit Satzung harmonieren (§ 34 GmbHG).
3. Existiert bereits eine Satzung — und stimmt die SHA mit ihr überein (Vinkulierung, Vorkaufsrechte)?
4. Sind bilinguale Klauseln erforderlich (internationaler Investor)?
5. Soll die SHA durch Schiedsklausel (DIS) oder vor staatlichem Gericht beigelegt werden?

## Zentrale Normen

- **§ 47 GmbHG** — Stimmrecht; Stimmbindungsvertrag wirkt nur schuldrechtlich, kein dinglicher Effekt auf GV-Beschlüsse.
- **§§ 34, 15 GmbHG** — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-/Leaver-Mechanismus.
- **§ 15 Abs. 5 GmbHG** — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Zustimmung; muss in Satzung geregelt sein.
- **§ 138 BGB** — Sittenwidrigkeit: Vesting- und Bad-Leaver-Klauseln können bei übermäßiger Härte nichtig sein.
- **§§ 74, 74a HGB** — Nachvertragliches Wettbewerbsverbot; § 74 Abs. 2 HGB: Karenzentschädigung 50 %.
- **§§ 1029 ff. ZPO** — Schiedsvereinbarung; DIS-SchO 2021 als Standard-Schiedsordnung.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## SHA-Baustein-Übersicht

| Klausel | Zweck | Satzungspflicht | BGH-Referenz |
|---|---|---|---|
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| Vorkaufsrecht | Bestehende Gesellschafter haben Vorrang | Empfohlen in Satzung (§ 15 Abs. 5) | — |
| Drag-Along | Mehrheit zwingt Minderheit zum Mitverkauf | Satzung empfohlen | OLG Frankfurt |
| Tag-Along | Minderheit darf beim Mehrheitsverkauf mitfahren | Schuldrechtlich ausreichend | — |
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| Informationsrechte Investor | Quortalsbericht, Jahresabschluss | Schuldrechtlich ausreichend | — |
| Schiedsklausel DIS | Streitigkeiten vor Schiedsgericht | Formell: §§ 1029 ff. ZPO | — |

## Muster-Klauseln

### Vesting / Cliff

```
§ [X] Vesting und Leaver-Regelungen

(1) Die Anteile der Gründer ([Name 1], [Name 2]) unterliegen folgendem Vesting:
 - Cliff-Periode: 12 Monate ab Unterzeichnung
 - Nach Cliff: 25 % der Anteile unverzüglich vested
 - Danach: monatlich 1/48 der Gesamt-Anteile, über weitere 36 Monate

(2) Im Fall des Ausscheidens vor vollständigem Vesting:
 a) Good-Leaver-Situation: [Aufzählung Good-Leaver-Gruende]
 Gründer behält vested Anteile; non-vested Anteile werden zum Verkehrswert
 eingezogen. Verkehrswert = [Formel oder: fairer Marktwert laut Wirtschaftsprüfer].
 b) Bad-Leaver-Situation: [Aufzählung Bad-Leaver-Gruende]
 Non-vested Anteile werden zum Nominalwert eingezogen.

(3) Die Einziehung erfolgt gemäß § [Y] des Gesellschaftsvertrages (§ 34 GmbHG).
```

### Drag-Along

```
§ [X] Mitziehverpflichtung (Drag-Along)

(1) Sofern Gesellschafter, die zusammen mehr als 75 % der Stimmrechte halten
 (Dragging Shareholders), einen Verkauf sämtlicher Anteile an einen Dritten
 beschliessen, sind alle übrigen Gesellschafter verpflichtet, ihre Anteile
 unter denselben Konditionen und zum gleichen Preis an denselben Käufer zu
 veräussern (Mitziehverpflichtung).

(2) Die Dragging Shareholders müssen den übrigen Gesellschaftern mindestens
 [30] Tage vor dem Verkauf schriftlich Mitteilung machen.

(3) Alle Gesellschafter erhalten denselben Preis pro Anteil und dieselben
 Gewährleistungs- und Haftungsbedingungen.
```

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 5 Triage-Fragen beantworten; Gründer-SHA oder Investor-SHA?
2. **Bausteine auswählen** — relevante Klauseln aus Übersichtstabelle ankreuzen.
3. **Vesting-Parameter** — Cliff-Dauer; Vesting-Periode; Good-/Bad-Leaver-Definitionen.
4. **Satzungs-Abgleich** — Einziehungsmechanismus (§ 34 GmbHG) und Vinkulierung (§ 15 Abs. 5 GmbHG) in Satzung einbauen.
5. **Schiedsklausel** — DIS-SchO 2021 empfehlen; schneller und diskreter als staatliches Gericht.
6. **Wettbewerbsverbot** — Dauer max. 2 Jahre; Karenzentschädigung min. 50 % letztes Gehalt.
7. **SHA finalisieren** — Entwurf mit allen Gründern abstimmen; ggf. bilingual.
8. **Unterzeichnung** — Schriftform (§ 126 BGB) oder elektronische Form; notarielle Beurkundung nicht zwingend, aber bei größeren Deals sinnvoll.

## Output-Template SHA-Eckdaten

**Adressat:** Gründer / Investor — Tonfall sachlich-präzise
```
SHA ECKDATEN [FIRMENNAME] GMBH
Parteien: [Namen aller Gesellschafter]
Datum: [Datum]
Version: [Nr.]

VESTING
Cliff: [X] Monate
Vesting-Dauer: [X] Monate nach Cliff
Good Leaver: [Auflistung]
Bad Leaver: [Auflistung]

LIQUIDATION PREFERENCE (falls Investor vorhanden)
Klasse: [Class A]
Präferenz: [1x non-participating / 1x participating]
Anti-Dilution: [Weighted Average broad-based]

VORKAUFSRECHT
Frist: [30] Tage
Preis: Drittangebot spiegeln

DRAG-ALONG-SCHWELLE: [75] % der Stimmrechte
TAG-ALONG: Ja / Nein

WETTBEWERBSVERBOT GF
Dauer: [X] Monate
Geografisch: [Deutschland / EU / weltweit]
Karenzentschädigung: [X] % letztes Grundgehalt

STREITBEILEGUNG: [DIS-Schiedsverfahren / Staatliches Gericht ORT]
SPRACHE: [Deutsch / Englisch / Bilingual]
```

## Rote Schwellen

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Stimmbindung ohne Einziehungsmechanismus in Satzung → kein dinglicher Effekt; nur Schadensersatz bei Verletzung.
- Wettbewerbsverbot ohne Karenzentschädigung → § 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko; Schadensersatz statt Unterlassung.
- Drag-Along mit Schlechterstellung der Minderheit → treuwidrig (OLG Frankfurt); anfechtbar.
- SHA ohne Schiedsklausel → Streit vor staatlichem Gericht (öffentlich); DIS empfehlenswert.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 15, 34, 47 GmbHG (Anteilsübertragung, Einziehung, Stimmrecht)
- §§ 74, 74a HGB (nachvertragliches Wettbewerbsverbot)
- §§ 1029 ff. ZPO / DIS-SchO 2021 (Schiedsverfahren)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` — Abgleich SHA mit Satzung
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Einziehungsklausel § 34 GmbHG einbetten
- `gesellschaftsgruender-klauselkatalog-bilingual` — bilinguale SHA-Klauseln
- `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — Klassensystem im SHA