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name: gesellschaftsvertrag-gmbh
description: "GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Mindestinhalt, Stammkapital, Beschlussfassung, Gewinnverteilung. Normen: §§ 2 3 5 GmbHG. Prüfraster: Notarerfordernis, Pflichtinhalte, Optionalklauseln, Sonderrechte. Output: GmbH-Gesellschaftsvertragsentwurf. Abgrenzung: nicht UG-Gründung mit Musterprotokoll..."
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# GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

## Arbeitsbereich

GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Mindestinhalt, Stammkapital, Beschlussfassung, Gewinnverteilung. Normen: §§ 2 3 5 GmbHG. Prüfraster: Notarerfordernis, Pflichtinhalte, Optionalklauseln, Sonderrechte. Output: GmbH-Gesellschaftsvertragsentwurf. Abgrenzung: nicht UG-Gründung mit Musterprotokoll § 2 Abs. 1a GmbHG. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre vor dem Satzungsentwurf

1. Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 GF) oder individuelle Satzung?
2. Sollen Vesting-/Leaver-Mechanismen eingebaut werden — dann: Einziehungsklausel (§ 34 GmbHG) in Satzung zwingend.
3. Sind Vorkaufsrechte oder Drag-Along/Tag-Along in Satzung oder nur in SHA gewünscht?
4. Gibt es Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) — Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung?
5. Sind Class-Shares (A/B/C) jetzt oder später geplant — dann Klassenklauseln in Satzung vorsehen.
6. Gibt es besondere Abfindungsklauseln bei Ausscheiden (Buchwert / Fair Value / Nominalwert)?

## Zentrale Normen

- **§ 3 GmbHG** — Pflichtinhalt Satzung: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile.
- **§ 2 GmbHG** — Beurkundungspflicht der Satzung durch Notar.
- **§ 15 Abs. 5 GmbHG** — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung (Satzungsregelung erforderlich).
- **§ 34 GmbHG** — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-Leaver-Mechanismus.
- **§ 47 GmbHG** — Stimmrecht; 1 EUR = 1 Stimme Standard; Abweichungen möglich.
- **§ 53 Abs. 2 GmbHG** — Satzungsänderung: 75-%-Mehrheit; notarielle Beurkundung.
- **§ 181 BGB** — Selbstkontrahierungsverbot; Befreiung in Satzung möglich und üblich.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Pflicht-Inhalte § 3 GmbHG

| Pflichtangabe | Inhalt | Fallstrick |
|---|---|---|
| Firma | Kennzeichnungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB); kein Irrtum (§ 18 Abs. 2 HGB); kein Verwechslungsrisiko (§ 30 HGB) | Nicht vorab geprüft → HR-Zwischenverfügung |
| Sitz | Inland-Stadt; ladungsfähige Geschäftsadresse | Briefkasten-Sitz unzulässig |
| Gegenstand | Konkret und weit genug; genehmigungspflichtige Tätigkeiten | Zu eng: Pivot unmöglich; zu vage: HR beanstandet |
| Stammkapital | Mindestens 25.000 EUR (GmbH) / 1 EUR (UG) | Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht: Eintragungsversagung |
| Geschäftsanteile | Nennwert je Anteil (mindestens 1 EUR); Verteilung auf Gesellschafter | Falsche Verteilung → spätere Korrektur kostet Notar |

## Standard-Klauseln-Übersicht

### Geschäftsführung und Vertretung

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§ [X] Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat [einen / mehrere] Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.
 Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft [durch je zwei
 Geschäftsführer gemeinsam / durch einen Geschäftsführer allein] vertreten.
(3) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(4) Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungs-
 befugnis erteilt werden.
```

### Vinkulierung

```
§ [Y] Übertragung von Geschäftsanteilen

(1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Zustimmung
 der Gesellschaft, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher
 Mehrheit erteilt wird (Vinkulierung, § 15 Abs. 5 GmbHG).
(2) Das Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter bleibt unberührt.
```

### Einziehungsklausel (Basis für Vesting)

```
§ [Z] Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Einziehungsgründe sind:
 a) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters;
 b) Pfändung des Geschäftsanteils, sofern sie nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird;
 c) Ausscheiden eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gemäß § [SHA-Verweis];
 d) Ablauf der Vesting-Periode gemäß § [SHA-Verweis] (Leaver-Fall).
(3) Die Abfindung beträgt bei Good-Leaver: [Verkehrswert]; bei Bad-Leaver: [Nominalwert].
(4) Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit [75] %-Mehrheit.
```

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
2. **Pflichtinhalt strukturieren** — § 3 GmbHG-Angaben sammeln; Gesellschafterliste vorbereiten.
3. **Soll-Klauseln auswählen** — Vinkulierung, Einziehung, Vorkaufsrecht, GF-Vertretung, § 181 BGB.
4. **Abfindungsklausel** — Buchwert / Fair Value / Nominalwert bei Leaver; beachte BGH-Linie.
5. **Klassenklauseln** — falls Class-Shares geplant: Rahmen in Satzung anlegen.
6. **SHA-Abgleich** — Einziehungsklausel, Vinkulierung, Vesting-Bezug abstimmen.
7. **Notar-Termin** — individuell oder Musterprotokoll; Unterlagen (s. `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung`).
8. **HR-Eintragung** — Notar meldet an; Eintragung ca. 2-4 Wochen.

## Output-Template Satzungs-Gliederung

**Adressat:** Notar / Mandant — Tonfall sachlich-juristisch
```
GESELLSCHAFTSVERTRAG [FIRMENNAME] GMBH
Version: [Nr.], Datum: [Datum], Notariell beurkundet: [Datum]

§ 1 Firma, Sitz
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteile
§ 4 Einzahlung des Stammkapitals
§ 5 Geschäftsführung und Vertretung
§ 6 Beschränkungen der Geschäftsführung (Zustimmungsvorbehalte)
§ 7 Gesellschafterversammlung (Einberufung, Ort, Form)
§ 8 Beschlussfassung (Mehrheiten, Quorum)
§ 9 Übertragung von Geschäftsanteilen (Vinkulierung, Vorkaufsrecht)
§ 10 Einziehung von Geschäftsanteilen
§ 11 Abfindung bei Ausscheiden
§ 12 Gewinnverwendung
§ 13 Gesellschafterdarlehen und Finanzierung
§ 14 Wettbewerbsverbot [ggf.]
§ 15 Genehmigtes Kapital [ggf.] — § 55a GmbHG
§ 16 Auflösung und Liquidation
§ 17 Schiedsklausel [ggf.]
```

## Rote Schwellen

- § 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam; nachträgliche Genehmigung aufwändig.
- Einziehungsklausel fehlt → Leaver-Mechanismus aus SHA nicht durchsetzbar (§ 34 GmbHG).
- Abfindung auf Nominalwert begrenzt ohne sachliche Rechtfertigung → § 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko.
- Geschäftsgegenstand zu vage → HR-Zwischenverfügung; Gründungsverzögerung.
- Satzungsänderung ohne 75-%-Mehrheit → nichtig.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2, 3, 15, 34, 47, 53 GmbHG (Satzung, Einziehung, Stimmrecht, Änderung)
- § 181 BGB (Selbstkontrahierung)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 3 Rn. 1-30

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA mit Satzung abstimmen
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Beurkundungstermin
- `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` — § 55a GmbHG-Klausel in Satzung
- `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` — Stimmverpflichtung SHA/Satzung