--- name: gmbh-fristen-form-und-zustaendigkeit description: "GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg im Gesellschaftsgründung: fachlich vertieftes Modul mit Normenradar (GmbHG/MoPeG/Registerrecht), Tatbestands-/Beweislastmatrix, Fristen- und Formcheck, Gegenargumenten, Fehlerbremse und direkt nutzbarem Arbeitsprodukt im Gesellschaftsgruender." --- # GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Spezialwissen: GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg - **Normen-/Quellenanker:** UG, OHG, KG, PartG, MoPeG, DiRUG, GwG. ## Fallweichen Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern: 1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber? 2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden? 3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch? 4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt? 5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage? ## Arbeitsworkflow 1. **Fallbild bilden:** Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen. 2. **Rechtsrahmen setzen:** Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld **GmbH** prüfen. 3. **Prüfpunkte abarbeiten:** Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen. 4. **Risiko bewerten:** Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben. 5. **Anschluss bauen:** Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist. ## Fristen, Form und Zuständigkeiten GmbH (Praxiskarte) | Punkt | Norm | Inhalt | | --- | --- | --- | | Stammkapital | § 5 GmbHG | mindestens 25.000 EUR; teilbar in beliebige Stammeinlagen | | Aufbringung bei Bargründung | § 7 Abs. 2 GmbHG | je Geschäftsanteil mindestens 25 % einbezahlt, mindestens insgesamt 12.500 EUR | | Sacheinlagen | § 5 Abs. 4 GmbHG, § 9 GmbHG (Differenzhaftung) | vollständig zu erbringen, Sachgründungsbericht nötig | | Form Gesellschaftsvertrag | § 2 GmbHG | notarielle Beurkundung; Musterprotokoll § 2 Abs. 1a GmbHG bei Einpersonen-/Dreipersonen-Standardgründung | | Online-Gründung | § 2 Abs. 3 GmbHG (DiRUG seit 01.08.2022) | per Videokommunikation beim Notar; Sacheinlagen ausgeschlossen | | Anmeldung zum Handelsregister | § 7 GmbHG | unverzüglich nach Gründung; vor Eintragung haftet "Vorgesellschaft" persönlich | | Geschäftsführerbestellung | § 6 GmbHG i.V.m. § 35 GmbHG | natürliche Person, unbeschränkt geschäftsfähig, keine bestimmten Vorstrafen (§ 6 Abs. 2 GmbHG) | | Satzungsänderung | § 53 GmbHG | notarielle Beurkundung, 3/4-Mehrheit, Anmeldung HR | | Kapitalerhöhung | §§ 55 ff. GmbHG | Beschluss + Übernahmeerklärung + Notar + HR-Anmeldung | | Liste der Gesellschafter | § 40 GmbHG | bei jeder Veränderung neue Liste, Notar reicht ein | | Transparenzregister | §§ 19 ff. GwG | wirtschaftlich Berechtigte melden; bei Verstoß Bußgeld | | Insolvenzantragspflicht | § 15a InsO | drei Wochen Zahlungsunfähigkeit / sechs Wochen Überschuldung | | Eigenkapitalersatz / cash pooling | §§ 30, 31 GmbHG | strenge Auszahlungssperre bei Unterbilanz | | Geschäftsführerhaftung | § 43 GmbHG, § 64 GmbHG | Innenverhältnis Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns | | Aufrechnungsverbot bei Einlagepflicht | § 19 Abs. 2 GmbHG | nicht aufrechenbar; Hin- und Herzahlung verdeckte Sacheinlage | ## Verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlung § 19 Abs. 4 GmbHG (verdeckte Sacheinlage) und § 19 Abs. 5 GmbHG (Hin- und Herzahlung) sind Klassiker. Anwalt muss bei Gründungs- und Kapitalerhöhungsmandaten den Geldfluss zwingend prüfen. Bei Verstoß: Einlage nicht erbracht, Geschäftsführerhaftung, ggf. Insolvenzverschleppung. ## Zuständigkeit und Rechtsweg - Registergericht: § 374 FamFG, sachlich Amtsgericht am Sitz. - Beschlussmängelklage: ordentliches Landgericht am Sitz; Kammer für Handelssachen auf Antrag § 96 GVG. - Streitwert: meist nicht Stammkapital, sondern wirtschaftliches Interesse (BGH ständige Rechtsprechung).