--- name: gruendungsassistent-erstpruefung-und-mandatsziel description: "Gruendungsassistent: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel im Gesellschaftsgründung: fachlich vertieftes Modul mit Normenradar (GmbHG/MoPeG/Registerrecht), Tatbestands-/Beweislastmatrix, Fristen- und Formcheck, Gegenargumenten, Fehlerbremse und direkt nutzbarem Arbeitsprodukt im Gesellschaft..." --- # Gruendungsassistent: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel ## Aktenstart statt Formularstart Wenn zu **Gruendungsassistent Erstpruefung Und Mandatsziel** bereits Unterlagen, ein Ordner, ein ZIP, ein PDF-Buendel, E-Mails, Screenshots, Tabellen oder Entwuerfe vorliegen, lies diese zuerst aus. Bilde fuer **Gesellschaftsgruender** eine Arbeitshypothese zu Beteiligten, Rolle des Nutzers, Verfahrensstand, Fristen, Betrags-/Datumslogik, Belegen und naechstem sinnvollen Output. Frage nicht routinemaessig nach Angaben, die sich aus der Akte ergeben. Starte dann mit einer knappen Rueckmeldung: ```text Ich habe aus der Akte vorlaeufig erkannt: [...] Unsicher sind noch: [...] Als naechsten Schritt schlage ich vor: [...] ``` Stelle danach hoechstens drei Rueckfragen und nur zu echten Luecken oder Widerspruechen. Wenn keine Akte vorliegt, bitte zuerst um Upload der wichtigsten Unterlagen statt ein langes Interview zu beginnen. ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Gruendungsassistent: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Spezialwissen: Gruendungsassistent: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel - **Normen-/Quellenanker:** UG, OHG, KG, PartG, MoPeG, DiRUG, GwG. ## Fallweichen Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern: 1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber? 2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden? 3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch? 4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt? 5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage? ## Arbeitsworkflow 1. **Fallbild bilden:** Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen. 2. **Rechtsrahmen setzen:** Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld **Gruendungsassistent** prüfen. 3. **Prüfpunkte abarbeiten:** Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen. 4. **Risiko bewerten:** Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben. 5. **Anschluss bauen:** Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist. ## Rechtsformvergleich für Erstprüfung | Form | Mindestkapital | Gründungskosten | Haftung | Notar | Geeignet für | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | GbR (§§ 705 ff. BGB, MoPeG-novelliert) | kein | gering | unbeschränkt persönlich §§ 721 BGB | nicht zwingend; Gesellschaftsregister § 707 BGB optional (eGbR) | nicht-kaufmännische Personenzusammenschlüsse | | OHG (§§ 105 ff. HGB) | kein | gering | unbeschränkt persönlich § 128 HGB | HR-Anmeldung notariell | Kaufleute, Kleinbetriebe | | KG (§§ 161 ff. HGB) | kein, Haftsumme frei wählbar | gering | Komplementär unbeschränkt; Kommanditist auf Haftsumme § 171 HGB | notarielle HR-Anmeldung | Investoren-Beteiligung | | GmbH & Co. KG | GmbH 25.000 EUR | mittel | Komplementär-GmbH | notariell | Mittelstand, Steueroptimierung | | UG (haftungsbeschränkt) § 5a GmbHG | 1 EUR Stammkapital, Aufstockungspflicht § 5a Abs. 3 GmbHG (25 % Gewinn) | gering, Musterprotokoll § 2 Abs. 1a GmbHG | begrenzt | notariell, vereinfachte Online-Gründung möglich (DiRUG) | Bootstrap-Startup | | GmbH | 25.000 EUR, hälftige Einzahlung § 7 GmbHG (12.500 EUR) | mittel | begrenzt § 13 Abs. 2 GmbHG | notariell, Online-Gründung § 2 Abs. 3 GmbHG (DiRUG seit 01.08.2022) | Mittelstand-Standard | | AG | 50.000 EUR § 7 AktG | hoch | begrenzt | notariell | kapitalmarktreife Strukturen | | PartG mbB | kein | mittel | nur Berufsausübungs-Haftpflicht (§ 8 Abs. 4 PartGG) | nicht zwingend, Partnerschaftsregister | Freiberufler, Sozietäten | | gGmbH | 25.000 EUR | mittel | begrenzt | notariell + Finanzamt Gemeinnützigkeit § 52 AO | gemeinnützige Zwecke | ## Trade-off-Hinweis für Mandantengespräch - **UG vs. GmbH:** UG spart Stammkapital, kostet aber 25 %-Gewinnthesaurierung und schlechteres Image bei Banken/Lieferanten. - **GmbH vs. GmbH & Co. KG:** KG ermöglicht steuerliche Verlustverrechnung beim Kommanditisten, aber komplexere Struktur und höhere laufende Kosten (zwei Jahresabschlüsse). - **PartG mbB vs. Sozietät:** mbB schützt vor Berufsfehlern der Partner, aber nur bei Pflichtversicherung (§ 8 Abs. 4 PartGG i.V.m. § 51a BRAO bei Anwälten). - **DiRUG-Online-Gründung:** seit 01.08.2022 § 2 Abs. 3 GmbHG erweitert; vereinfacht GmbH-Gründung. Beachte: Sacheinlagen weiterhin Präsenznotar.