---
name: klauselkatalog-bilingual
description: "Klauselkatalog für GmbH-Satzung und SHA in Deutsch und Englisch: Standardklauseln für internationale Investoren. Normen: GmbHG, BGB. Prüfraster: Drag-Along, Tag-Along, Liquidationspräferenzen, Leaver-Klauseln. Output: Klauselkatalog bilinguale Fassung. Abgrenzung: nicht vollständiger Gesellschaft..."
---

# Klauselkatalog bilingual DE/EN

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Klauselkatalog bilingual DE/EN` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Kernsachverhalt

Die Qualität der Klauseln in Satzung und Gesellschaftervereinbarung (SHA) bestimmt den Rechtsschutz der Gesellschafter über Jahre — oft Jahrzehnte. Schlecht formulierte Drag-Along-Klauseln werden im Exit-Fall zu Kostenfallen; fehlende Bad-Leaver-Definitionen lassen ausscheidende Gründer mit vollen Anteilen ohne operative Mitarbeit; eine Sperrminorität, die nur im SHA steht (nicht in der Satzung), versagt beim BSG-Statusfeststellungsverfahren.

Dieser Skill stellt Volltext-Klauseln im Original-Wortlaut bereit — in **deutscher und englischer Fassung parallel** — mit zwingender **Sprachvorrang-Klausel** zugunsten der deutschen Fassung, Rechtsprechungs-Belegen und Praxis-Hinweisen. Die Klauseln sind als Bausteine konzipiert: anpassen, nicht blind kopieren.

## Kaltstart-Rückfragen

1. **Welche Klausel?** Alle 13 Klauseln ausgeben oder einzelne?
2. **Dokumenttyp:** Satzung, SHA, GF-Anstellungsvertrag oder Beiratsordnung?
3. **Anteilsklassen:** Standard (Common + Class B) oder Multi-Class?
4. **Investorentyp:** VC (aggressive Liquidation Preference, Anti-Dilution) oder Family-Office (einfacher)?
5. **Gerichtsstand / Schiedsort:** Schiedsklausel DIS Berlin oder staatliches Gericht?
6. **GF-Verhältnis:** Gesellschafter-GF (Koppelungs-Klausel, Wettbewerbsverbot relevant)?
7. **Mitbestimmung:** Beirat gewünscht (Schlichtungs-Pflicht, Anrufung vor Klage)?
8. **Bilinguale Ausgabe:** Deutsch/Englisch parallel oder nur eine Sprache?

## Rechtlicher Rahmen

### Kernnormen

| Klausel | Norm | BGH / BSG |
|---|---|---|
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| Golden Share / StaRUG-Veto | §§ 15a InsO; 32 StaRUG; 37 GmbHG | Quellenregel: Literatur nur bei Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff |
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| Tag-Along | §§ 15, 47 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Liquidation Preference | §§ 72, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Anti-Dilution | §§ 55, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| Schlichtungspflicht | §§ 1025 ff. ZPO analog | allg. Vertragsfreiheit |
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |

## Prüfschema: Klausel-Auswahl

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Investorenstruktur | Gibt es Investoren-Class (Class B)? Wenn ja: Liquidation Preference + Anti-Dilution | Class-B-Klauseln aktivieren |
| 2 | Gründer-Schutz | Multi-Gründer-Setup? | Vesting + Bad-Leaver + Drag/Tag aktivieren |
| 3 | GF-Verhältnis | GF ist Gesellschafter? | Koppelungsklausel + Wettbewerbsverbot aktivieren |
| 4 | SV-Schutz | Minderheits-GF ohne 50 %? | Sperrminoritäts-Klausel in Satzung (nicht nur SHA) |
| 5 | Insolvenz-Szenario | Golden Share gewünscht? | Golden-Share-StaRUG-Veto aktivieren; Klarstellung zur Insolvenzantragspflicht einbauen |
| 6 | Streit-Vorsorge | Schiedsklausel oder staatliches Gericht? Beirat? | Schiedsklausel DIS + Schlichtungspflicht aktivieren |
| 7 | Dokumenttyp | Klausel in Satzung oder SHA? | Anwendungs-Matrix konsultieren |
| 8 | Bilinguale Ausgabe | Internationale Beteiligung? | Sprachvorrang-Klausel immer; englische Fassung parallel |

## Klauselinventar

### Klausel 0: Sprachvorrang-Klausel

**DE:**
> § X Sprache
>
> Diese Urkunde ist in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Bei Widersprüchen oder Auslegungszweifeln geht der deutsche Text vor. Soweit eine notarielle Beurkundung nach § 2 GmbHG erforderlich ist, ist allein die deutsche Fassung Beurkundungsgrundlage; die englische Fassung dient lediglich als "Convenience Translation".

**EN:**
> § X Language
>
> This deed is executed in German and English language. In case of any discrepancies or doubts of interpretation, the German version shall prevail. Where notarial recording pursuant to § 2 GmbHG is required, only the German version shall constitute the basis of the notarial deed; the English version serves as a convenience translation only.

**Belege:** § 5 BeurkG; § 184 GVG. Limmer, in: Würzburger Notarhandbuch, 6. Aufl. 2021, Teil 3 Kap. 2 Rn. 45 ff.

---

### Klausel 1: Stimmbindungs-Vorrangklausel (SHA)

**DE:**
> § X Stimmbindung und Innenverhältnis
>
> (1) Die Gesellschafter verpflichten sich, ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung so auszuüben, dass die Bestimmungen dieser Gesellschaftervereinbarung umgesetzt werden. Diese Stimmbindung ist im Wege der einstweiligen Verfügung nach §§ 935, 940 ZPO durchsetzbar; entsprechend dem Klageantrag wird das Gericht ersucht, dem verpflichteten Gesellschafter die Abgabe einer bestimmten Stimme aufzugeben.
>
> (2) Im Innenverhältnis der Parteien dieser Vereinbarung gehen die Bestimmungen dieser Gesellschaftervereinbarung dem Wortlaut der Satzung vor. Im Außenverhältnis und gegenüber der Gesellschaft, ihren Organen und Dritten gilt die Satzung.
>
> (3) Bei Verstoß gegen die Stimmverpflichtungen schuldet der verstoßende Gesellschafter den anderen Gesellschaftern eine Vertragsstrafe in Höhe von 500.000 EUR pro Einzelfall. Der Anspruch auf weitergehenden Schadensersatz bleibt unberührt.
>
> (4) Diese Stimmverpflichtung gilt für jeden gegenwärtigen und jeden zukünftigen Gesellschafter (Joinder-Pflicht).

**EN:**
> § X Voting Undertaking and Internal Relationship
>
> (1) The Shareholders undertake to exercise their voting rights at the Shareholders' Meetings in such a way that the provisions of this Shareholders' Agreement are implemented. This voting undertaking shall be enforceable by way of preliminary injunction pursuant to §§ 935, 940 ZPO; the court shall be requested to order the obligated Shareholder to cast a specific vote.
>
> (2) In the internal relationship between the parties of this Agreement, the provisions of this Shareholders' Agreement shall prevail over the wording of the Articles of Association. In the external relationship vis-à-vis the Company, its corporate bodies and third parties, the Articles of Association shall apply.
>
> (3) In case of breach of the voting obligations, the breaching Shareholder shall owe the other Shareholders liquidated damages in the amount of EUR 500,000 per individual breach. Claims for further damages shall remain unaffected.
>
> (4) This voting undertaking shall apply to any present and future Shareholder (Joinder Obligation).

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

---

### Klausel 2: Golden-Share-StaRUG-Veto

**DE:**
> § X Golden Share — Sondervetorecht in Restrukturierungs- und Insolvenz-Konstellationen
>
> (1) Die Inhaberin des Geschäftsanteils der Klasse "Golden Share", [Name], geboren am [Datum], wohnhaft [Anschrift], hat zusätzlich zu den allgemeinen Stimmrechten ein Sondervetorecht. Folgende Maßnahmen der Geschäftsführung sowie folgende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen ihrer ausdrücklichen Zustimmung:
>
> a) Stellung eines Antrags auf Bestätigung eines Restrukturierungsplans nach § 60 StaRUG,
> b) Inanspruchnahme einer Stabilisierungsanordnung nach §§ 49 ff. StaRUG,
> c) Veräußerung wesentlicher Betriebsteile (Schwelle: 25 % der Bilanzsumme),
> d) Aufnahme weiterer Investoren mit gleichwertigen oder bevorzugten Rechten,
> e) Änderung des Geschäftsgegenstands gemäß § 2 der Satzung,
> f) Auflösung der Gesellschaft.
>
> (2) Klarstellung zur Insolvenzantragspflicht: Soweit die Geschäftsführung nach § 15a InsO zur Stellung eines Insolvenzantrags gesetzlich verpflichtet ist (Zahlungsunfähigkeit nach § 17 InsO, Überschuldung nach § 19 InsO), entfällt das Sondervetorecht nach Absatz 1 lit. a). Die Antragspflicht der Geschäftsführer bleibt unberührt und kann durch kein gesellschaftsrechtliches Vetorecht aufgehoben werden.
>
> (3) Verstößt die Geschäftsführung im Innenverhältnis gegen die Vetorechte, bleibt die externe Vertretungsmacht nach § 37 Abs. 2 GmbHG unberührt. Die Geschäftsführung haftet jedoch gegenüber der Gesellschaft nach § 43 Abs. 2 GmbHG.
>
> (4) Der Golden Share kann nur an direkte Nachkommen erster Ordnung oder die Familienstiftung [Name] übertragen werden; bei jeder anderen Übertragung wandelt sich der Anteil automatisch in einen Stammanteil ohne Vetorecht.

**EN:**
> § X Golden Share — Special Veto Right in Restructuring and Insolvency Scenarios
>
> (1) The holder of the Share of class "Golden Share", [Name], born on [date], residing at [address], shall have a Special Veto Right in addition to general voting rights. The following management measures and the following shareholders' resolutions shall require her express consent: [a-f as above in English].
>
> (2) Clarification regarding the Insolvency Filing Obligation: To the extent that the Management is legally obligated to file for insolvency pursuant to § 15a InsO, the Special Veto Right under paragraph (1) lit. a) shall not apply. The filing obligation of the Managing Directors shall remain unaffected and cannot be overridden by any corporate veto right.
>
> (3) If the Management acts in violation of the veto rights, the external power of representation pursuant to § 37(2) GmbHG shall remain unaffected. However, the Management shall be liable to the Company pursuant to § 43(2) GmbHG.
>
> (4) The Golden Share may only be transferred to direct descendants of first order or to the family foundation [name]; in case of any other transfer, the share shall automatically convert into a common share without veto right.

**Belege:** § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht — nicht abdingbar, Strafbarkeit § 15a IV InsO); § 32 StaRUG; § 37 GmbHG. Quellenregel: Literatur nur bei Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

---

### Klausel 3: Sperrminoritäts-Klausel (BSG-fest)

**DE:**
> § X Sperrminorität und qualifizierte Mehrheitserfordernisse
>
> (1) Folgende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von 80 % der abgegebenen Stimmen:
>
> a) Änderung der Satzung, b) Änderung des Geschäftsgegenstands, c) Auflösung der Gesellschaft, d) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, e) Anstellung, Änderung und Kündigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern (insbesondere des Gesellschafter-Geschäftsführers [Name]), f) Weisungen an die Geschäftsführung, g) Änderung der Geschäftsordnung der Geschäftsführung, h) Investitionen und Verpflichtungen über 100.000 EUR im Einzelfall.
>
> (2) Aufgrund der Anteilshöhe der Gesellschafterin [Name] in Höhe von 25 % (und damit über der Sperrschwelle von 20 % bei einer 80 %-Mehrheit) besteht eine echte gesellschaftsvertragliche Sperrminorität. Beschlüsse zu den vorgenannten Themen können ohne ihre Zustimmung nicht gefasst werden.
>
> (3) Diese Sperrminorität ist umfassend und satzungsmäßig verankert. Sie kann nicht durch schuldrechtliche Vereinbarung der übrigen Gesellschafter ausgehebelt werden.

**EN:**
> § X Blocking Minority and Qualified Majority Requirements
>
> (1) The following shareholders' resolutions shall require a qualified majority of 80 % of the votes cast: [a-h as above in English].
>
> (2) Due to the shareholding of [name] in the amount of 25 % (above the blocking threshold of 20 % at 80 % majority), there is a genuine corporate blocking minority. Resolutions on the above matters cannot be passed without her consent.
>
> (3) This blocking minority is comprehensive and anchored in the Articles of Association. It cannot be circumvented by separate agreement between the other shareholders.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

**Praxis-Hinweis:** Stets zusätzlich Statusfeststellungsverfahren nach § 7a SGB IV bei der Clearingstelle der DRV Bund beantragen. Nicht nur auf die Satzungsklausel verlassen.

---

### Klausel 4: Drag-Along (qualifizierte Mehrheit)

**DE:**
> § X Mitziehverpflichtung (Drag-Along)
>
> (1) Stimmen Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % der Geschäftsanteile halten ("Drag-Along-Initiatoren"), einem Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an einen Dritten zu, können sie die übrigen Gesellschafter verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitzuveräußern.
>
> (2) Die Drag-Along-Verpflichtung gilt nur, wenn: a) der Verkaufspreis pro Anteil für alle Anteilsklassen gleich ist und unter Berücksichtigung von Liquidation Preferences fair berechnet wird; b) der Drag-Erwerber ein unabhängiger Dritter (kein verbundenes Unternehmen eines Initiators) ist; c) keine der Gegenleistungen disproportional zugunsten einzelner Initiatoren ist.
>
> (3) Mitzieh-pflichtige Gesellschafter sind schriftlich mit einer Frist von mindestens 30 Tagen zu informieren. Sie sind verpflichtet, alle zur Durchführung erforderlichen Willenserklärungen (Anteilsübertragung, Garantien, Freistellungen) abzugeben, soweit branchenüblich.
>
> (4) Die Drag-Along-Verpflichtung ist im Wege der einstweiligen Verfügung nach §§ 935, 940 ZPO und durch Klage auf Abgabe der erforderlichen Erklärungen (§ 894 ZPO) durchsetzbar.

**EN:**
> § X Drag-Along Obligation
>
> (1) If Shareholders holding at least 75 % of the share capital agree to sell all shares to a third party, they may oblige the remaining Shareholders to co-sell on the same terms.
>
> (2) The drag-along obligation shall only apply if: a) the sales price per share is the same for all share classes and is fairly calculated taking into account Liquidation Preferences; b) the Drag-Purchaser is an independent third party; c) no consideration is disproportionately in favor of individual Initiators.
>
> (3) Drag-Bound Shareholders shall be notified in writing with at least 30 days' notice. They shall be obligated to make all declarations necessary for the drag transaction.
>
> (4) The drag-along obligation is enforceable by way of preliminary injunction pursuant to §§ 935, 940 ZPO and by action for the required declarations (§ 894 ZPO).

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

---

### Klausel 5: Tag-Along

**DE:**
> § X Mitveräußerungsrecht (Tag-Along)
>
> (1) Bei beabsichtigter Veräußerung von Geschäftsanteilen, durch die ein Erwerber direkt oder indirekt mehr als 50 % der Geschäftsanteile erwirbt, haben die übrigen Gesellschafter ein Mitveräußerungsrecht zu denselben Bedingungen.
>
> (2) Der veräußerungswillige Gesellschafter hat das Mitveräußerungsrecht spätestens 30 Tage vor Vollzug schriftlich anzuzeigen. Die übrigen Gesellschafter können binnen 14 Tagen nach Erhalt ihr Mitveräußerungsrecht ausüben.
>
> (3) Bei mehreren Mitveräußerern erfolgt die Aufteilung pro rata nach Anteilshöhe.

**EN:**
> § X Co-Sale Right (Tag-Along)
>
> (1) In the event of an intended sale of shares by which a purchaser directly or indirectly acquires more than 50 % of the shares, the remaining Shareholders shall have a Co-Sale Right on the same terms.
>
> (2) The selling Shareholder shall notify the Co-Sale Right in writing at least 30 days prior to closing. The remaining Shareholders may exercise their Co-Sale Right within 14 days after receipt of the notice.
>
> (3) In case of multiple Co-Sellers, the allocation shall be pro rata according to shareholdings.

---

### Klausel 6: Liquidation Preference (1x non-participating)

**DE:**
> § X Liquidationsvorrang (Liquidation Preference)
>
> (1) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei einem Liquidations-Ereignis (Trade Sale, Asset Sale, IPO, Verschmelzung, vollständige Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile) erhalten die Inhaber der Class-B-Geschäftsanteile ihre tatsächlich an die Gesellschaft geleistete Einlage einschließlich Aufgeld (zusammen "Investmentbetrag") als bevorrechtigte Auszahlung vor den übrigen Gesellschaftern (1x non-participating Liquidation Preference).
>
> (2) Nach Bedienung der Liquidation Preference wird der verbleibende Betrag anteilig auf alle Geschäftsanteile (Class Common, Class B) nach deren Anteilshöhe verteilt.
>
> (3) Die Class-B-Gesellschafter haben das Wahlrecht, entweder die Liquidation Preference nach Absatz (1) zu beanspruchen oder auf die Preference zu verzichten und sich rein anteilig zu beteiligen. Das Wahlrecht ist binnen 14 Tagen nach Bekanntgabe des Liquidations-Ereignisses auszuüben.

**EN:**
> § X Liquidation Preference
>
> (1) In case of dissolution or a Liquidation Event (Trade Sale, Asset Sale, IPO, merger, complete assignment of all shares), the holders of Class B shares shall receive their actual contribution including share premium (the "Investment Amount") as a preferred payment before the other Shareholders (1x non-participating Liquidation Preference).
>
> (2) After payment of the Liquidation Preference, the remaining amount shall be distributed pro rata among all shares.
>
> (3) The Class B Shareholders shall have the election right to either claim the Liquidation Preference or waive it and participate purely pro rata. The election right shall be exercised within 14 days after notification of the Liquidation Event.

---

### Klausel 7: Anti-Dilution (Weighted Average Broad-Based)

**DE:**
> § X Verwässerungsschutz (Anti-Dilution)
>
> (1) Bei einer künftigen Kapitalerhöhung, bei welcher der Ausgabepreis je neuem Geschäftsanteil unter dem Ausgabepreis je Class-B-Anteil (von [X] EUR) liegt ("Down Round"), werden den Inhabern der Class-B-Anteile zusätzliche Geschäftsanteile nach der Weighted-Average-Broad-Based-Methode kostenfrei zugeteilt. Die Berechnungsformel lautet:
>
> CP2 = CP1 × (A + B) / (A + C)
>
> Dabei gilt: CP1 = bisheriger Ausgabepreis Class B; CP2 = angepasster Ausgabepreis; A = gesamte ausgegebene Anteile vor Down Round; B = Anteilzahl, die zum CP1 für das neue Investment ausgegeben worden wäre; C = tatsächlich zum niedrigeren Preis ausgegebene Anteile.
>
> (2) Die Anpassung erfolgt automatisch mit Eintragung der Down Round im Handelsregister.
>
> (3) Ausnahmen: a) Ausgabe von Anteilen an Mitarbeiter im Rahmen eines ESOP/VSOP bis zu 10 % des Stammkapitals; b) Ausgabe von Anteilen an strategische Partner mit Zustimmung der Class-B-Mehrheit.

**EN:**
> § X Anti-Dilution Protection
>
> (1) In the event of a future capital increase in which the issue price per new share is below the Class B issue price of EUR [X] ("Down Round"), the holders of Class B shares shall receive additional shares free of charge according to the Weighted Average Broad Based Method: CP2 = CP1 × (A + B) / (A + C). CP1 = previous Class B issue price; CP2 = adjusted issue price; A = total outstanding shares pre-Down Round; B = shares that would have been issued at CP1 for the new investment; C = shares actually issued at the lower price.
>
> (2) The adjustment shall be automatic upon registration of the Down Round in the Commercial Register.
>
> (3) Exceptions: a) Issuance of shares to employees under an ESOP/VSOP up to 10 % of share capital; b) Issuance to strategic partners with Class B majority consent.

---

### Klausel 8: Vesting und Bad-Leaver

**DE:**
> § X Vesting der Gründer-Anteile
>
> (1) Die Anteile der Gründer [Name A], [Name B] und [Name C] unterliegen einem Vesting. Die Vesting-Periode beträgt 48 Monate ab dem [Datum der Gründung].
>
> (2) Cliff-Periode: Bis zum Ablauf von 12 Monaten vesten 0 Anteile. Nach Ablauf des Cliff vesten 25 % der Gründer-Anteile auf einen Schlag. Danach vesten monatlich jeweils 1/48 der Gründer-Anteile zusätzlich.
>
> (3) Bei Ausscheiden aus der operativen Mitarbeit:
>
> a) Good Leaver (Tod, Erwerbsunfähigkeit, Aufhebungsvertrag im Einvernehmen, Kündigung der Gesellschaft ohne wichtigen Grund): Gründer behält vested Anteile. Nicht-vested Anteile sind zum Verkehrswert anzudienen.
>
> b) Bad Leaver (eigene Kündigung ohne wichtigen Grund vor Ablauf der Vesting-Periode, schwere und wiederholte Pflichtverletzung trotz Abmahnung, Verstoß gegen Wettbewerbsverbot, Veräußerung von Anteilen ohne Zustimmung): Gründer verliert unvested Anteile zum Nennwert. Vested Anteile sind zu 75 % des Verkehrswerts anzudienen.
>
> (4) Die Rückkaufs-Andienung erfolgt durch Einziehung gemäß § [X] der Satzung oder durch Anteilsübertragung mit notarieller Beurkundung gemäß § 15 Abs. 4 GmbHG.

**EN:**
> § X Vesting of Founder Shares
>
> (1) The shares held by the founders [Name A], [Name B] and [Name C] are subject to vesting. The vesting period is 48 months from [date of incorporation].
>
> (2) Cliff Period: Until expiry of 12 months, 0 shares vest. After the Cliff, 25 % vest at once. Thereafter 1/48 per month until 100 % after 48 months.
>
> (3) Upon departure from operational engagement: a) Good Leaver: departing founder retains vested shares; unvested shares at fair market value. b) Bad Leaver (own termination without cause before end of vesting, serious and repeated breach despite warning, non-compete violation, unauthorized transfer): unvested shares at nominal value; vested shares at 75 % of fair market value.
>
> (4) Repurchase by redemption pursuant to § [X] of the Articles or share transfer with notarial recording pursuant to § 15(4) GmbHG.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

---

### Klausel 9: Geschäftsführer-Koppelungsklausel

**DE:**
> § X Koppelung von Anstellungsvertrag und Organstellung
>
> (1) Mit der wirksamen Beendigung des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers ist dieser unverzüglich von seinem Amt abzuberufen. Der Geschäftsführer verzichtet hiermit auf jeden Anspruch auf Fortbestand der Organstellung nach Ende des Anstellungsvertrags.
>
> (2) Eine Abberufung als Geschäftsführer (durch Gesellschafterbeschluss nach § 38 GmbHG) führt nicht automatisch zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Die Kündigung des Anstellungsvertrags erfolgt nach den dort geregelten Bestimmungen.

**EN:**
> § X Coupling of Service Agreement and Office
>
> (1) Upon effective termination of the service agreement, the Managing Director shall be removed from office without delay. The Managing Director hereby waives any claim to continued office after termination of the service agreement.
>
> (2) Removal as Managing Director (by shareholders' resolution pursuant to § 38 GmbHG) shall not automatically result in termination of the service agreement. Termination of the service agreement shall be governed by its provisions.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

---

### Klausel 10: Nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung

**DE:**
> § X Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
>
> (1) Der Geschäftsführer verpflichtet sich, für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags weder selbständig noch unselbständig in der Branche "[konkrete Branche]" innerhalb des Gebiets [konkretes Gebiet] tätig zu sein.
>
> (2) Die Gesellschaft zahlt eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Bezüge. Anderweitiges Erwerbseinkommen ist gemäß § 74c HGB anzurechnen.
>
> (3) Die Gesellschaft kann auf das Wettbewerbsverbot ganz oder teilweise verzichten (schriftlich, binnen einem Monat ab Ende des Anstellungsverhältnisses). Ab Verzicht entfällt die Karenzentschädigung.
>
> (4) Bei Verstoß schuldet der Geschäftsführer eine Vertragsstrafe in Höhe von 3 Brutto-Monatsgehältern pro Verstoß, daneben Schadensersatz.

**EN:**
> § X Post-Contractual Non-Compete
>
> (1) The Managing Director undertakes not to be active, either self-employed or as an employee, in the industry "[specific industry]" within the territory [specific territory] for 12 months after termination of the service agreement.
>
> (2) For the duration of the non-compete, the Company shall pay compensation of 50 % of the most recently received contractual remuneration. Other employment income shall be credited pursuant to § 74c HGB.
>
> (3) The Company may waive the non-compete in writing within one month after termination. From the time of waiver, the compensation shall cease.
>
> (4) In case of breach, liquidated damages of 3 gross monthly salaries per breach plus damages.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

---

### Klausel 11: Schlichtungspflicht vor Klage

**DE:**
> § X Schlichtungs-Pflicht vor Klageerhebung
>
> (1) Vor Erhebung einer Klage zwischen Gesellschaftern oder zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft ist der Beirat anzurufen.
>
> (2) Der Beirat hat innerhalb von 4 Wochen nach Anrufung einen schriftlichen Schlichtungs-Vorschlag zu unterbreiten. Die Vorschläge sind nicht bindend.
>
> (3) Bei Versäumnis der Anrufung kann die später erhobene Klage durch den Klagegegner mit Einrede der Unzulässigkeit zurückgewiesen werden.
>
> (4) Eilanträge (einstweilige Verfügung, Anmeldungs-Sperre) sind von der Anrufungspflicht ausgenommen, sofern die Eilbedürftigkeit glaubhaft gemacht wird.

**EN:**
> § X Mediation Requirement Prior to Litigation
>
> (1) Prior to commencing litigation between Shareholders or between a Shareholder and the Company, the Advisory Board shall be invoked.
>
> (2) The Advisory Board shall submit a written mediation proposal within 4 weeks after invocation. The proposals shall not be binding.
>
> (3) In case of failure to invoke, the action subsequently filed may be dismissed by the defending party with the objection of inadmissibility.
>
> (4) Emergency motions (preliminary injunction, registration block) shall be exempt from the invocation requirement, provided the urgency is substantiated.

---

### Klausel 12: Schiedsklausel DIS

**DE:**
> § X Schiedsgerichtsklausel
>
> (1) Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung (einschließlich ihrer Auslegung, ihrer Verletzung, ihrer Beendigung oder ihrer Wirksamkeit) ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.
>
> (2) Schiedsort ist Berlin. Schiedssprache ist Deutsch. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern, sofern die Parteien sich nicht einvernehmlich auf einen Einzel-Schiedsrichter einigen.
>
> (3) Die Schiedsklausel gilt nicht für einstweilige Verfügungen und Anmeldungs-Sperren bei staatlichen Gerichten; insoweit ist staatlicher Rechtsschutz unberührt.

**EN:**
> § X Arbitration Clause
>
> (1) All disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled in accordance with the DIS Arbitration Rules without recourse to the ordinary courts.
>
> (2) The seat of arbitration shall be Berlin. The language of arbitration shall be German. The arbitration tribunal shall consist of three arbitrators, unless the parties mutually agree on a sole arbitrator.
>
> (3) The arbitration clause shall not apply to preliminary injunctions and registration blocks before state courts; recourse to state courts shall be unaffected in these matters.

---

## Klausel-Anwendungsmatrix

| Klausel | Satzung | SHA | GF-Vertrag | Beiratsordnung |
|---|---|---|---|---|
| 0 Sprachvorrang | + | + | + | + |
| 1 Stimmbindung + Vorrang | – | + | – | – |
| 2 Golden Share / StaRUG-Veto | + | + (zusätzlich) | – | – |
| 3 Sperrminorität BSG-fest | **+ (zwingend)** | (nur als Spiegel) | – | – |
| 4 Drag-Along | + | + (Detail) | – | – |
| 5 Tag-Along | + | + (Detail) | – | – |
| 6 Liquidation Preference | + | + (Detail) | – | – |
| 7 Anti-Dilution | + | + (Detail) | – | – |
| 8 Vesting / Bad-Leaver | – | + | (Erwähnung) | – |
| 9 Koppelungsklausel | – | – | + | – |
| 10 Wettbewerbsverbot | – | – | + | (analog Beirat) |
| 11 Schlichtungspflicht Beirat | + | + | – | + |
| 12 Schiedsklausel DIS | + | + | (separat) | + |

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Typische Kombinationen

| Konstellation | Klauseln |
|---|---|
| Solo-Gründer GmbH, kein Investor | 0, 9, 10 |
| 2–3 Gründer, Investor geplant | 0, 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12 |
| Familienunternehmen, Nachfolge | 0, 2 (Golden Share), 3, 11 |
| VC-Investment, internationale Beteiligung | 0 (bilingual), 4, 5, 6, 7, 8, 12 |
| GF-Gesellschafter, SV-Risiko | 0, 3 (Satzung!), 9, 10 |

## Fristen und Verjährung

| Klausel | Frist | Norm | Risiko |
|---|---|---|---|
| Wettbewerbsverbot | max. 2 Jahre; Karenzentschädigung bei Verzicht: binnen 1 Monat | §§ 74, 74a HGB; § 138 BGB | > 2 Jahre: sittenwidrig und nichtig |
| Schlichtungspflicht | 4 Wochen nach Anrufung | Gesellschaftsvertrag | Fristversäumnis: Schlichtungsvorschlag entfällt |
| Drag-Along-Anzeige | mind. 30 Tage vor Vollzug | Gesellschaftsvertrag | Kein wirksamer Drag ohne Fristwahrung |
| Tag-Along-Ausübung | 14 Tage nach Anzeige | Gesellschaftsvertrag | Fristversäumnis: Mitveräußerungsrecht erlischt |
| Liquidation-Preference-Wahlrecht | 14 Tage nach Liquidations-Ereignis-Bekanntgabe | Gesellschaftsvertrag | Versäumnis: Preference-Wahlrecht erlischt |
| Anfechtungsfrist Gesellschafterbeschluss | 1 Monat ab Beschluss | § 246 AktG analog | Beschluss unanfechtbar nach Fristablauf |
| SV-Beiträge rückwirkend | 4 Jahre (§ 25 SGB IV); 30 Jahre bei Vorsatz | § 25 SGB IV | Massives Nachzahlungsrisiko |

## Strategische Empfehlung

| Situation | Empfehlung |
|---|---|
| Sperrminorität gewünscht, aber GmbH-Gründung ohne Anwalt | Satzung durch Anwalt erstellen lassen; Musterprotokoll enthält keine Sperrminorität; SHA-Stimmbindung allein reicht für SV-Freiheit nicht |
| Investor besteht auf Full-Ratchet Anti-Dilution | Gegenargument: Weighted Average Broad-Based ist Marktstandard; Full Ratchet ist bei Down-Round extrem verwässernd für Gründer; Kompromiss: Weighted Average Narrow-Based |
| Bad-Leaver-Definition unklar | Klausel 8 Abs. 3 lit. b) präzise definieren; insbes. Wettbewerbsverstoß als Bad-Leaver-Tatbestand und dessen Nachweis |
| Drag-Along-Streit im Exit | Bereits in der Klausel Schiedsgericht als Weg für Drag-Along-Streitigkeiten vorsehen; Drag-Along-Einrede im Schiedsverfahren ist schneller als LG-Hauptverfahren |

## Anschluss-Skills

- `gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente` — Format-Konventionen für bilinguale Ausgabe
- `gesellschaftsgruender-intake-decision-tree` — Welche Klauseln für welche Konstellation
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Durchsetzung von Klauseln im Streitfall
- `gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll` — Beirats-Sitzungsprotokoll für Schlichtungspflicht

## Quellen und Zitierweise

- § 47 GmbHG (Stimmrecht, Stimmverbot)
- § 34 GmbHG (Einziehung von Geschäftsanteilen)
- § 15 Abs. 3, 4 GmbHG (Abtretungsform)
- §§ 74, 74a, 74c HGB (Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung)
- § 7 Abs. 1 SGB IV; § 7a SGB IV (Sozialversicherungsstatus)
- § 25 SGB IV (Verjährung SV-Beiträge)
- § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)
- §§ 60, 49 ff. StaRUG (Restrukturierungsplan, Stabilisierungsanordnung)
- §§ 1029 ff. ZPO (Schiedsverfahren)

Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
- Scholz, GmbHG, 13. Aufl. 2024, § 47 Rn. 240 ff. (Stimmbindung); § 34 Rn. 60 ff. (Einziehung / Bad-Leaver).
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Output-Template: Klausel-Pruefprotokoll

**Adressat:** Anwaltsakte / Qualitaetskontrolle — Tonfall sachlich

```
KLAUSEL-PRUEFPROTOKOLL
Mandat: [MANDANT] | Dokument: [SHA / Satzung] | Datum: [DATUM]

GEPRUEFTE KLAUSELN:

| Klausel | Vorhanden | Fassung | Kommentar |
|------------------------|-----------|---------|-----------|
| Sprachvorrang-Klausel | Ja / Nein | DE/EN | |
| Drag-Along | Ja / Nein | [%] | Schwelle |
| Tag-Along | Ja / Nein | | |
| Liquidation Preference | Ja / Nein | 1x / 2x | |
| Anti-Dilution | Ja / Nein | WA-BB | |
| Vesting-Klausel | Ja / Nein | 48M/12C | |
| Bad-Leaver / Good-Leaver| Ja / Nein| | |
| Sperrminoritaet | Ja / Nein | [%] | SV-Schutz |
| Wettbewerbsverbot | Ja / Nein | [M] | Karenz? |
| Schiedsklausel | Ja / Nein | DIS | Sprache |

OFFENE PUNKTE:
 [ ] [KLAUSEL] fehlt noch; Entwurf bis [DATUM]
 [ ] [KLAUSEL] muss an Satzung angepasst werden

FREIGABE: [NAME / DATUM]
```