---
name: lizenz-vertriebsstart
description: "Navigationszentrum für alle Gründungs-Skills: Fortschrittsanzeige, Delegierung an Fachinhalte, Status. Normen: GmbHG, AktG, HGB. Prüfraster: aktueller Gründungsstand, offene Schritte, Notartermin, Eintragungsstatus. Output: Statusuebersicht Gründungsprozess mit Naechste-Schritte-Liste. Abgrenzung..."
---

# Kommandocenter Gesellschaftsgründung

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Kommandocenter Gesellschaftsgründung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre beim Erstgespräch

1. Welche Rechtsform ist geplant oder noch offen — GmbH, UG, GbR (eGbR), KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH?
2. Wie viele Gründer und ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich?
3. Zeitrahmen — wann soll die Gesellschaft operativ tätig sein? Ist ein Notartermin bereits gebucht?
4. Liegt eine Sacheinlage vor (Werthaltigkeit prüfen, Sachgründungsbericht)?
5. Genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand (Bank, Versicherung, Spielhalle)?
6. Internationale Gesellschafter oder grenzüberschreitende Tätigkeit (Sanktionsrecht, FDI)?

## Zentrale Normen

- **§§ 2, 5, 7 GmbHG** — Beurkundung, Stammkapital, Anmeldevoraussetzungen.
- **§ 5a GmbHG** — UG-Sondervariante; Thesaurierungspflicht 25 %.
- **§§ 15 ff. HGB / § 8 HGB** — Handelsregisterpflicht und Wirkung der Eintragung.
- **§ 19 GwG** — Transparenzregistermeldepflicht; wirtschaftlich Berechtigte.
- **§§ 14-15 GewO** — Gewerbeanmeldungspflicht; sofort nach Geschäftsaufnahme.
- **§ 138 AO** — Steuerliche Erfassung beim Finanzamt innerhalb eines Monats.
- **§ 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht ab Gründung; GF-Pflicht kennen.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Gründungsphasen-Übersicht

| Phase | Inhalt | Dauer (ca.) | Fachmodul |
|---|---|---|---|
| 0 — Rechtsformwahl | GmbH, UG, GbR, KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH abwägen | Woche 1 | `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` |
| A — Vorbereitung | Firmencheck, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Gesellschafterstruktur | Woche 2-3 | `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` |
| B — Verträge | Satzung/GV, Gesellschaftervereinbarung, GF-Anstellungsvertrag | Woche 3-4 | `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` |
| C — Notar | Beurkundung; alternativ Online-Gründung (DiRUG) | Woche 4-5 | `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` |
| D — Behörden | HR, Gewerbe, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG | Woche 5-6 | `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` |
| E — Operativer Start | Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, Buchhaltung, GF-Pflichten | Woche 6-8 | `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` |

## Fristen-Matrix

| Pflicht | Frist | Konsequenz bei Versäumnis | Norm |
|---|---|---|---|
| Gewerbeanmeldung | unverzüglich nach Geschäftsaufnahme | Bußgeld bis 1.000 EUR | § 14 GewO |
| Steuerliche Erfassung (FA) | innerhalb 1 Monat | Schätzung; Säumniszuschläge | § 138 AO |
| Berufsgenossenschaft | binnen 1 Woche | Bußgeld | § 192 SGB VII |
| Transparenzregister | unverzüglich (sobald wirtschaftlich Berechtigter feststeht) | bis 150.000 EUR | § 56 GwG |
| Insolvenzantragspflicht GF | 6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (ZU) | persönliche Haftung § 15b InsO | § 15a InsO |
| Erste Umsatzsteuervoranmeldung | bis Ende des Folgemonats | Säumnis | § 18 UStG |

## Kostentabelle nach Rechtsform

| Rechtsform | Notar | Handelsregister | Sonstige | Gesamt ca. |
|---|---|---|---|---|
| eK | — | 70 EUR | IHK | < 200 EUR |
| eGbR (MoPeG) | nur bei Wahl | 80-150 EUR | — | < 300 EUR |
| UG (Musterprotokoll) | 250-450 EUR | 150 EUR | IHK | < 800 EUR |
| GmbH (Musterprotokoll) | 400-600 EUR | 150 EUR | IHK | ca. 800-1.000 EUR |
| GmbH (individuelle Satzung) | 800-1.500 EUR | 150 EUR | IHK+StB | 1.500-3.000 EUR |
| GmbH & Co. KG | 1.500-3.000 EUR | 300 EUR | IHK+StB | 3.000-5.000 EUR |
| AG | 3.000-8.000 EUR | 300 EUR | HV-Vorbereitung | > 10.000 EUR |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Rechtsform provisorisch festlegen.
2. **Intake** — strukturierte Eingangsabfrage aller Gründungsdaten → `gesellschaftsgruender-gruender-intake`.
3. **Rechtsformwahl** — finale Entscheidung mit Abwägungsdokumentation → `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl`.
4. **Vorbereitung** — Firmencheck, Stammkapital, Gesellschafterstruktur, Holding-Frage.
5. **Verträge** — Satzung/GV, SHA, GF-Anstellungsvertrag parallel vorbereiten.
6. **Notartermin** — Unterlagen-Checkliste abarbeiten; Stammpkapital bereitstellen.
7. **HR-Anmeldung** — Notar reicht ein; Eintragung abwarten (2-4 Wochen).
8. **Behörden** — Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG parallel anmelden.
9. **Operativer Start** — Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, GF-Pflichten aufnehmen.
10. **Nachsorge** — erstes GF-Meeting protokollieren; Buchführung starten; SV-Status klären.

## Output-Template Gründungs-Ablaufplan

**Adressat:** Mandant/Gründer — Tonfall verständlich-erklärend
```
GRÜNDUNGS-ABLAUFPLAN
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Rechtsform: [GmbH / UG / KG / etc.]
Firma: [Firmenname]
Stammkapital: [EUR]
Erstellt: [Datum]

MEILENSTEINE
| Meilenstein | Geplantes Datum | Owner | Status |
|------------|----------------|-------|--------|
| Firmencheck abgeschlossen | [Datum] | [Name] | offen |
| Satzungsentwurf fertig | [Datum] | [Name] | offen |
| Notartermin | [Datum] | [Name] | offen |
| Stammkapital eingezahlt | [Datum] | [Name] | offen |
| Handelsregister-Eintragung | [Datum] | [Name] | offen |
| Gewerbeanmeldung | [Datum] | [Name] | offen |
| Finanzamt-Erfassung | [Datum] | [Name] | offen |
| Transparenzregister | [Datum] | [Name] | offen |
| Operativer Start | [Datum] | [Name] | offen |

FRISTEN-ALARM
[ ] Gewerbeanmeldung bis: [Datum]
[ ] Finanzamt-Fragebogen bis: [Datum]
[ ] Berufsgenossenschaft bis: [Datum]
[ ] Transparenzregister bis: [Datum]

BETEILIGTE
Notar: [Name, Ort]
Steuerberater: [Name]
Gesellschafter: [Namen]
Geschäftsführer: [Namen]
```

## Rote Schwellen

- Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (§ 9 GmbHG).
- Geschäfte vor HR-Eintragung ohne Gesellschafter-Genehmigung → GF-Handelndenhaftung (§ 11 GmbHG).
- Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung gesperrt.
- Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO) schon in Gründungsphase ausgelöst (z.B. Überschuldung durch Vorbelastung) → sofortige anwaltliche Beratung.
- Transparenzregister-Meldung vergessen → Bußgeld bis 150.000 EUR (§ 56 GwG).

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2, 5, 7, 9, 11 GmbHG (Gründung, Vorgesellschaft, Anmeldung)
- §§ 14-15 GewO (Gewerbeanmeldung)
- § 138 AO (Steuerliche Erfassung)
- §§ 19, 56 GwG (Transparenzregister)
- § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 11 Rn. 1-40

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` — Rechtsformwahl-Entscheidung
- `gesellschaftsgruender-gruender-intake` — strukturierte Eingangsabfrage
- `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — GmbH-Vorbereitung
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragung
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — GF-Pflichten ab Tag 1