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name: ug-vorbereitung
description: "UG haftungsbeschraenkt gründen: Musterprotokoll, Mindestkapital 1 Euro, Thesaurierungspflicht. Normen: § 5a GmbHG, §§ 2 3 GmbHG. Prüfraster: Stammkapital 1 Euro bis unter 25000 Euro, Musterprotokoll-Pflicht, Rücklagenbildung 25 Prozent Jahresueberschuss. Output: UG-Gründungscheckliste mit Musterp..."
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# UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre vor der Entscheidung UG vs. GmbH

1. Verfügbares Startkapital: Unter 5.000 EUR → UG sinnvoll. Über 10.000 EUR → GmbH prüfen.
2. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich? Manche Investoren und Förderprogramme verlangen GmbH als Voraussetzung.
3. Soll eine Sacheinlage eingebracht werden? Bei UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG).
4. Ist die Gesellschaft B2B-Auftritte gegenüber Großunternehmen oder Banken geplant? UG hat oft Kreditnachteile und Reputationsrisiken.
5. Wieviele Gesellschafter und Geschäftsführer? Bis zu 3 Gesellschafter + 1 GF: Musterprotokoll möglich.
6. Ist Thesaurierungspflicht (25 % Jahresgewinn) finanziell tragbar bis zum Erreichen von 25.000 EUR Stammkapital?

## Zentrale Normen

- **§ 5a GmbHG** — UG als GmbH-Sondervariante; Mindestkapital 1 EUR; Bareinlage zwingend; Sacheinlage ausgeschlossen.
- **§ 5a Abs. 3 GmbHG** — Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresergebnisses in gesetzliche Rücklage bis 25.000 EUR Stammkapital.
- **§ 5a Abs. 5 GmbHG** — Umfirmierung zur GmbH nach Erreichen von 25.000 EUR.
- **§ 7 GmbHG** — Einzahlungspflicht vor Anmeldung: vollständige Bareinlage.
- **§ 7a SGB IV** — Statusfeststellungsverfahren für GF (Sozialversicherungspflicht).
- **§§ 2, 2a GmbHG** — Musterprotokoll bei Standardgründung.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## UG vs. GmbH Vergleichsmatrix

| Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 1 EUR | 25.000 EUR |
| Mindesteinzahlung vor Anmeldung | Vollständig (§ 7 GmbHG) | 12.500 EUR (§ 7 Abs. 2 GmbHG) |
| Sacheinlage | Ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2) | Möglich (mit Sachgründungsbericht) |
| Thesaurierungspflicht | 25 % Jahresgewinn bis 25.000 EUR | Keine |
| Firmenzusatz | "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend | "GmbH" |
| Notarkosten (Musterprotokoll) | ca. 250-450 EUR | ca. 400-600 EUR |
| Investoren-Akzeptanz | Eingeschränkt | Standard |
| Bankkredit | Erschwerter Zugang | Normal |
| Umwandlung | In GmbH ab 25.000 EUR möglich | — |
| Reputation | "Mini-GmbH"-Konnotation | Etabliert |

## Thesaurierungspflicht Rechenbeispiel

| Jahresgewinn | Thesaurierung 25 % | Entnahmefähig | Kumulierte Rücklage |
|---|---|---|---|
| Jahr 1: 10.000 EUR | 2.500 EUR | 7.500 EUR | 2.500 EUR |
| Jahr 2: 20.000 EUR | 5.000 EUR | 15.000 EUR | 7.500 EUR |
| Jahr 3: 30.000 EUR | 7.500 EUR | 22.500 EUR | 15.000 EUR |
| Jahr 4: 40.000 EUR | 10.000 EUR | 30.000 EUR | 25.000 EUR → Umfirmierung möglich |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **UG vs. GmbH-Entscheidung** — Triage-Fragen beantworten; Vergleichsmatrix prüfen.
2. **Stammkapital festlegen** — Mindestens ausreichend für Gründungskosten (Notar ca. 300-500 EUR); Empfehlung: 500-2.500 EUR.
3. **Firmenname** — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; Firmenzusatz "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend.
4. **Gesellschafterstruktur** — Quoten; max. 3 Gesellschafter für Musterprotokoll.
5. **Musterprotokoll oder individuelle Satzung** — bei UG meist Musterprotokoll ausreichend.
6. **Notartermin** — alle Gesellschafter und GF anwesend oder bevollmächtigt.
7. **Einzahlung** — vollständige Bareinlage vor Anmeldung auf UG-Bankkonto.
8. **HR-Anmeldung** — Notar reicht ein; ca. 2-4 Wochen bis Eintragung.
9. **Folgeakte** — Gewerbeanmeldung; Steuererfassungsbogen; Transparenzregister; GF-Anstellungsvertrag.
10. **Thesaurierungs-Monitoring** — Jahresabschluss: 25 % Pflichteinstellung überwachen.
11. **Umfirmierungs-Planung** — bei Erreichen von 25.000 EUR Rücklage: Satzungsänderung, Notar, HR-Anmeldung.

## Output-Template Checkliste UG-Gründung

**Adressat:** Gründer / Mandant — Tonfall verständlich-erklärend
```
CHECKLISTE UG-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] UG (haftungsbeschränkt)
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Stammkapital: [EUR]

VOR DEM TERMIN
[ ] Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Firmenvorprüfung abgeschlossen (IHK oder eigene Recherche)
[ ] Bankverbindung für UG-Konto: [Bank], Konto wird nach Beurkundung eröffnet
[ ] Stammkapital bereit für sofortige Einzahlung: [EUR]
[ ] Gesellschafterstruktur final: [Gesellschafter 1] [%], [Gesellschafter 2] [%]
[ ] GF-Name und Vertretungsart festgelegt

NACH BEURKUNDUNG
[ ] Bareinlage vollständig einzahlen bis: [Datum]
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar bis: [Datum]
[ ] HR-Eintragung abwarten (ca. 2-4 Wochen)
[ ] Gewerbeanmeldung: [zuständiges Amt]
[ ] Steuererfassungsbogen: Finanzamt [ORT]
[ ] Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte eintragen
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen

THESAURIERUNGS-PLAN
Jahresabschluss: 25 % des Jahresgewinns in gesetzliche Rücklage einzustellen
Zielkapital für Umfirmierung: 25.000 EUR
Geschätzte Dauer bis Umfirmierung: ca. [X] Jahre
```

## Rote Schwellen

- Sacheinlage bei UG geplant → nicht zulässig (§ 5a Abs. 2 GmbHG); Bargründung zwingend.
- Stammkapital von 1 EUR — Gründungskosten überschreiten sofort das Kapital → Überschuldung ab Beurkundung; Mindestens 300-500 EUR einplanen.
- Firmenzusatz "GmbH" vor Umfirmierung verwendet → irreführend; unzulässig; ggf. abmahnungsfähig.
- Einzahlung nicht vollständig vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt; persönliche GF-Haftung.
- Investor fordert GmbH als Voraussetzung → Umfirmierung einplanen; Kosten und Zeitaufwand berücksichtigen.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 5a, 7, 53 GmbHG (UG-Sondervorschriften)
- § 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5a Rn. 1-40

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung vorbereiten
- `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlungsnachweis
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragungsablauf
- `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — DiRUG-Online-Gründung (UG zulässig)
- `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Status des GF prüfen
- `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — bei Umfirmierung zur GmbH

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## Audit-Hinweis (27.05.2026)

Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Status: WRONG_TOPIC — das Urteil betrifft Verjährung von Einlageforderungen nach Übergangsrecht (NJW-RR 2008, 843), nicht Vorbelastungshaftung UG.
Maßnahme: Beide Nennungen des AZ (Rechtsprechungsabschnitt und Quellenabschnitt) entfernt. Kein verifizierter Ersatz für Vorbelastungshaftung UG auf dejure.org gefunden; kein Ersatz eingefügt.