---
name: cap-table-client-explainer
description: "Erklaert und prueft Cap Table, Gesellschafterliste, wirtschaftliche Beteiligung, Stammkapital, Geschaeftsanteile, Verwässerung und Registerrealitaet im Gesellschaftsrecht Legal English."
---

# Cap Table statt Gesellschafterliste

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Cap Table statt Gesellschafterliste` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Kernunterscheidung

Ein Cap Table ist eine wirtschaftliche Beteiligungsübersicht. Die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG ist ein registerbezogenes Dokument mit rechtlicher Legitimationswirkung nach § 16 GmbHG. Beide können ähnlich aussehen, beantworten aber verschiedene Fragen.

## Prüffragen

1. Ist die Gesellschaft GmbH, UG, AG, SE, KG oder Auslandsgesellschaft?
2. Geht es um rechtliche Inhaberschaft oder wirtschaftliche Verwässerung?
3. Sind VSOP/ESOP, Wandeldarlehen, SAFE-ähnliche Instrumente oder Optionen enthalten?
4. Gibt es mehrere Geschäftsanteile je Gesellschafter?
5. Stimmen Nennbeträge, laufende Nummern und Prozentangaben mit der Gesellschafterliste überein?

## Matrix

| Dokument | Zeigt | Zeigt nicht zwingend |
| --- | --- | --- |
| Gesellschafterliste | formale Geschäftsanteile, Nennbeträge, laufende Nummern | Optionen, VSOP, wirtschaftliche Nebenrechte, fully diluted view |
| Cap Table | aktuelle und hypothetische Beteiligung, Verwässerung, Investor Economics | registerrechtliche Legitimation |
| SHA | schuldrechtliche Rechte und Pflichten | automatisch Registerwirkung |

## Anfängerfehler

- Cap Table als offizielle Gesellschafterliste behandeln.
- Fully diluted Prozentwerte in Registerkontext übernehmen.
- Nennbetrag und wirtschaftliche Beteiligung vermischen.
- VSOP wie echte Anteile behandeln.