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name: reasonable-efforts-reps-warranties
description: "Erklaert reasonable efforts, best efforts, commercially reasonable efforts, covenants, undertakings und konkretisiert sie für deutsches Recht im Gesellschaftsrecht Legal English."
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# Efforts und Covenants

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Efforts und Covenants` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Ziel

Bemühensklauseln nicht als unbestimmte Floskeln stehen lassen.

## Begriffsstufen

| Englisch | Prüfhinweis |
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| Best efforts | besonders intensiver Bemühensmaßstab, konkretisieren |
| Reasonable efforts | angemessene Bemühungen, Zumutbarkeit definieren |
| Commercially reasonable efforts | wirtschaftlich angemessene Bemühungen, Kosten-/Nutzenmaßstab |
| Covenant | Pflicht, etwas zu tun oder zu unterlassen |
| Undertaking | Zusage/Verpflichtung, kontextabhängig |

## Deutsches-Recht-Check

1. Welche konkrete Handlung wird erwartet?
2. Welche Kosten sind zumutbar?
3. Gibt es Nachweispflichten?
4. Bis wann?
5. Welche Rechtsfolge bei Nichterfüllung?

## Didaktischer Arbeitsmodus

- Erklaere jeden Begriff zweispurig: englischer Praxisbegriff, naheliegende deutsche Entsprechung und warum beides nicht deckungsgleich sein muss.
- Arbeite immer an der Dokumentstelle: Term Sheet, SHA, SPA, Satzung, Gesellschafterliste, Cap Table, Board Paper oder Closing Checklist.
- Gib eine Anfängerfassung in klarer Sprache und eine Praxisfassung für die Partnerin oder den Mandanten.
- Wenn ein common-law-Begriff nach deutschem Recht verwendet wird, markiere Auslegungsrisiko, deutsches Ersatzkonzept und Formulierungsvorschlag.