--- name: dealteam-zusammenfassung description: "Erstellt gestaffelte Deal-Briefings für Geschäftsführung, Deal-Lead und Arbeitsteam aus DD-Findings und Vollzugscheckliste. Trigger: Deal-Briefing, Deal-Zusammenfassung, Status für Geschäftsführung, Team-Update, Deal-Team-Summary im Gesellschaftsrecht." --- # Deal-Team-Zusammenfassung ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Deal-Team-Zusammenfassung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Deal-Team-Zusammenfassung - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Triage zu Beginn Vor der Erstellung des Briefings klären: 1. **Ebene bestimmen:** Welche Ebene wird zuerst benötigt — GF-Kurzfassung, Deal-Lead-Briefing oder Arbeitsteam-Vollständigkeit? 2. **DD-Stand:** Sind alle DD-Kategorien abgeschlossen oder nur Teilbereiche? 3. **Vollzugsstatus:** Ist die Vollzugscheckliste aktuell gepflegt? 4. **Adressat:** Wer erhält welche Ebene? (GF-Kurzfassung häufig nach außen; Ebene 3 bleibt im Privilegierungskreis) 5. **Zeitdruck:** Ist Signing in weniger als 48 Stunden (dann Ebene 1 und 2 prioritär)? 6. **Preisrelevanz:** Gibt es blockierende Findings, die eine Kaufpreisanpassung erfordern? ## Zentrale Normen §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Aufklärungspflichten) — §§ 443, 444 BGB (Garantien, Haftungsausschluss) — § 442 BGB (Kenntnis des Käufers) — §§ 35 ff. GWB (Fusionskontrolle) — §§ 55 ff. AWV, § 5 AWG (FDI-Investitionsprüfung) — § 15 GmbHG (Abtretung) — § 613a BGB (Betriebsübergang) ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Eingaben - DD-Issue-Extraktions-Findings aus dem laufenden Mandat - Vollzugscheckliste (aktueller Status) - Wesentliche-Verträge-Anlage (wenn vorhanden) - Deal-Kontext: Parteien, Transaktionsstruktur, Kaufpreis, Zieldatum Vollzug - Praxisprofil: `## M&A → Deal-Team-Briefing` (Rhythmus, Format, Adressat) ## Schritt-für-Schritt-Workflow ### Schritt 1: Quellen zusammenführen Aus dem Mandatsordner lesen: - `mandate/[code]/dd-issues-[kategorie].md` (alle Kategorien) - `mandate/[code]/vollzugs-checkliste.yaml` - `mandate/[code]/wesentliche-vertraege-anlage.md` (falls vorhanden) - `mandate/[code]/deal-kontext.md` Gesamtbild: Anzahl Findings je Schweregrad; blockierende Vollzugspunkte; kritischer Pfad. ### Schritt 2: Drei Briefing-Ebenen erstellen **Ebene 1 – GF-Kurzfassung (max. 1 Seite):** Kernrisiken, Vollzugsstatus, Handlungsempfehlung. **Ebene 2 – Deal-Lead-Briefing (2-4 Seiten):** Alle Kategorien mit Findings-Tabelle, kritischer Pfad, offene Fragen. **Ebene 3 – Arbeitsteam-Vollständigkeit:** Alle Findings mit Quellen, sortiert nach Schweregrad. ### Schritt 3: Vollzugs-Handlungs-Abgleich Nach Erstellung: prüfen, ob neue Vollzugspunkte aufgedeckt wurden, die in der Vollzugscheckliste fehlen. Falls ja: als Übergabe-Items für den Vollzugscheckliste-Skill markieren. ## Output-Template **Adressat je Ebene; Tonfall:** Ebene 1 verständlich-entscheidungsorientiert; Ebene 2+3 sachlich-juristisch ### Ebene 1 — GF-Kurzfassung ``` [VERTRAULICH — ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS] ### [DEAL-CODE] — Statusbericht — [DATUM] Transaktion: Erwerb [ZIELGESELLSCHAFT] durch [KAEUFER]; Kaufpreis: [X] EUR; Vollzug geplant: [DATUM]. Gesamteinschätzung: [Erhebliche offene Punkte / Klärungsbedarf / Auf Kurs] Kernrisiken: 1. [RISIKO] — [Implikation in einem Satz] 2. [RISIKO] — [Implikation in einem Satz] 3. [RISIKO] — [Implikation in einem Satz] Vollzugsstatus: [N] von [N] VB erfüllt. Kritischer Pfad: [PUNKT + DATUM]. Empfehlung: [Fortsetzen / Preis anpassen / Klärung einholen / Abbruch erwägen] ``` ### Ebene 2 — Deal-Lead-Briefing ``` [VERTRAULICH — ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS] ### [DEAL-CODE] — Deal-Lead-Briefing — [DATUM] ## Transaktionsübersicht [Parteien, Struktur, Preis, Timeline] ## DD-Ergebnisse nach Kategorie | Kategorie | Rot | Orange | Gelb | Gruen | Top-Finding | |---|---|---|---|---|---| | Gesellschaftsrecht | Normtext, Register-/Gesetzesquellen, bereitgestellte Materialien | | Wesentliche Verträge | [N] | [N] | [N] | [N] | [KURZBESCHREIBUNG] | | IP / Technologie | [N] | [N] | [N] | [N] | [KURZBESCHREIBUNG] | | Arbeitsrecht | [N] | [N] | [N] | [N] | [KURZBESCHREIBUNG] | | Umwelt / Regulatorisch | [N] | [N] | [N] | [N] | [KURZBESCHREIBUNG] | ## Vollzugsblockaden (Blockierend) [Jeder blockierende Punkt mit Verantwortlichem und Fälligkeit] ## Kritischer Pfad [Liste mit Fälligkeiten; gefährdete Punkte hervorgehoben] ## Offene Fragen für Entscheidung 1. [FRAGE] — Entscheidung bis [DATUM] benötigt ## Preisanpassung / Risikoreservierung [Falls blockierende Findings preisrelevant sind: quantifizierte Risikoschätzung] ``` ## Rote Schwellen - Blockierende Findings ohne Vollzugsplan → sofortige Eskalation an GF/Investoren - Kritischer Pfad-Punkt mit weniger als 14 Tagen Restzeit → tägliches Tracking - Neue Vollzugsbedingungen nach Signing entdeckt → SPA-Parteien informieren - Ebene 3 an Gegenseite gesandt → Mandatsgeheimnis (§ 43a Abs. 2 BRAO) gefährdet ## Quellen und Zitierweise Normen-Basis je nach DD-Findings. Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`. Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. ## Risiken / typische Fehler - **Ebenenverwirrung:** GF-Kurzfassung niemals mit Arbeitsteam-Vollständigkeit mischen. - **Preisanpassung ohne Quantifizierung:** Blockierende Findings ohne Risikowert lassen die GF ohne Entscheidungsgrundlage. - **Vollzugspunkte nicht an Checkliste übergeben:** Diese Zusammenfassung ist der letzte Filter vor dem Vollzug. - **Verteilungskreis:** Ebene 3 bleibt im Privilegierungskreis; nie an Gegenpartei senden. --- ## Audit-Hinweis (27.05.2026) Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Status: WRONG_TOPIC — das Urteil betrifft Prospekthaftung wegen falscher Darstellung eines Vorgängerfonds (Medienfonds ApolloProMedia, NJW-RR 2010, 911), nicht Aufklaerungspflicht beim Unternehmenskauf. Maßnahme: Beide Nennungen entfernt (Rechtsprechungsabschnitt und Quellenabschnitt). Kein Ersatz eingefuegt; die verbleibenden drei Urteile decken Due Diligence und Vollzugsverbot zutreffend ab.