--- name: integrations-management description: "Post-Merger-Integrations-Tracker — phasenbasierter Arbeitsplan, Zustimmungsverfolgung, Vertragsübertragung im Großmaßstab, Statusberichte. Initialisiert aus SPA, Deal-Zusammenfassung oder Abschluss-Checkliste. Berücksichtigt § 613a BGB (Betriebsübergang), BetrVG-Mitbestimmung und gesellschaftsrec..." --- # Post-Merger-Integrations-Management ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Post-Merger-Integrations-Management` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Post-Merger-Integrations-Management - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Triage zu Beginn Vor dem Start des Integrations-Trackings klären: 1. **Closing-Datum:** Wann war das Closing? (Tag-1/Tag-30/Tag-90-Workstreams hängen davon ab) 2. **SPA-Dokument verfügbar?** Vollständiges SPA oder nur Deal-Zusammenfassung? 3. **Schwerpunkt Rechtliches vs. Operatives:** Ist der Skill für rechtlichen Workstream oder operative Integration? 4. **Betriebsübergang?** Ist § 613a BGB ausgelöst? Wurden Arbeitnehmer bereits informiert? 5. **CoC-Klauseln:** Sind Tier-3-Verträge mit CoC-Klauseln identifiziert? 6. **Gesellschaftsbereinigung:** Soll eine Zielgesellschaft aufgelöst, verschmolzen oder fortgeführt werden? ## Zentrale Normen § 613a BGB (Betriebsübergang; Informationspflicht Abs. 5; Widerspruchsrecht Abs. 6 — 1 Monat) — §§ 111 ff. BetrVG (Interessenausgleich und Sozialplan) — § 17 KSchG (Massenentlassung) — § 40 GmbHG (Gesellschafterliste aktualisieren) — §§ 17 ff. UmwG (Verschmelzung) — §§ 65 ff. GmbHG (Liquidation) — §§ 414 f. BGB (Schuldübernahme; Vertragsübernahme) — § 25 HGB (Firmenhaftung bei Betriebsübernahme) — Art. 28 DSGVO (Auftragsverarbeitungsvertrag bei Tool-Übergabe) ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Eingaben - Unternehmenskaufvertrag (SPA/Anteilskaufvertrag) oder Auszüge - deal-context.md (Mandatscode, Zielgesellschaft, Closing-Datum, Transaktionsleiter) - Bestehende Abschluss-Checkliste, Vertragsbestand der Zielgesellschaft - Statusmitteilungen von externem Berater, HR, Corporate Development ## Rechtlicher Rahmen Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. ## Ablauf Aufruf über Flag: `--init` (Modus 1) | `--verträge` (Modus 2) | `--bericht` (Modus 3) | `--update` (Modus 4) | `--export` (Modus 5). ### Modus 1: Initialisierung (`--init`) deal-context.md lesen; ggf. anlegen. Abschluss-Checkliste importieren (Post-Closing-Punkte → Tag-1/30-Arbeitsplan). Transaktionsunterlagen anfordern (Vollständiger SPA > Deal-Zusammenfassung > nichts). Phasenbasierten Arbeitsplan generieren: **Tag 1 — rechtlich federführend:** Firmenname Handelsregister; Bankkonten-Bevollmächtigte; Gesellschafterliste § 40 GmbHG; D&O-Nachhaftungsdeckung; IP-Abtretungen. **Tag 1 — rechtlich begleitend:** Mitarbeiterinformation § 613a Abs. 5 BGB (Frist beachten); Betriebsrat informieren; Kundenanschreiben prüfen. **Tag 30:** Erster Zustimmungsanlauf (alle Gegenparteien); IP-Umschreibung DPMA; CoC-Vertragsanalyse (Tier 3). **Tag 90:** Pflicht-Zustimmungen-Frist (SPA); Gesellschaftsbereinigungsentscheidung; HR-Harmonisierung (BetrVG). **Tag 180:** Verschmelzungsanmeldung §§ 17 ff. UmwG oder Liquidationsanmeldung §§ 65 ff. GmbHG; Garantiefrist-Tracking. ### Modus 2: Vertragsübertragung (`--verträge`) Vertragsbestand aus Datenraum, hochgeladener Liste oder SPA-Disclosure-Schedule importieren. Übertragungsmechanismus für jeden Vertrag klassifizieren: | Mechanismus | Tier | |---|---| | Zustimmungserforderlich (ausdrückliche Klausel) | 1 (SPA-Pflicht) oder 2 | | Change-of-Control-Klausel (ausgelöst durch Closing) | 3 — sofort handeln ⚠️ | | Automatisch übertragbar (keine Beschränkung) | 4 | | Keine Regelung (§§ 398 ff. BGB prüfen; § 354a HGB bei Kaufleuten) | 2 | Tier-3-Verträge prominent ausweisen: CoC-Recht kann bereits mit Closing-Datum ausgelöst sein. ### Modus 3: Statusbericht (`--bericht`) ``` INTEGRATIONSSTATUS — [Mandatscode] / [Zielgesellschaft] [Datum] — Tag [N] nach Closing > Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO. Weitergabe nur nach Freigabe. PFLICHT-ZUSTIMMUNGEN [Frist: DATUM — N Tage] Erhalten: [N] von [gesamt] ████░░ [%] Verweigert: [N] ⚠️ VERTRAGSÜBERTRAGUNG Tier 1–3: Status je Kategorie CoC offen: [N] ⚠️ ARBEITSPLAN — ÜBERFÄLLIG / DIESE WOCHE / ABGESCHLOSSEN BLOCKIERER & ENTSCHEIDUNGSBEDARF ``` ### Modus 4: Aktualisierung (`--update`) Freitext oder hochgeladenes Statusdokument einlesen. Tracker-Einträge aktualisieren und Zusammenfassung der Änderungen zeigen. ### Modus 5: Export (`--export`) Flaches CSV (Spalten: id, phase, beschreibung, prioritaet, frist, status, blockierer) oder Markdown-Tabelle. Formel-Injektionsschutz: Zellen aus Fremdquellen mit vorangestelltem Apostroph. ## Output-Template **Adressat:** Internes Transaktionsteam / Mandant — Tonfall: sachlich-strukturiert, handlungsorientiert ``` PMI-STATUSBERICHT Mandat: [MANDATSCODE] Zielgesellschaft: [ZIELGESELLSCHAFT GmbH] Closing-Datum: [TT.MM.JJJJ] Bericht-Datum: [TT.MM.JJJJ] — Tag [N] nach Closing Erstellt von: [NAME], [KANZLEI] > Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO. > Weitergabe nur nach ausdrücklicher Freigabe durch Transaktionsleiter. --- PFLICHT-ZUSTIMMUNGEN (SPA-Anhang [X]) --- Frist gemäß SPA: [TT.MM.JJJJ] ([N] Tage verbleibend) Erhalten: [N] von [GESAMT] ████░░░░ [%] Offen: [N] (Gegenpartei: [NAME]; kontaktiert: [DATUM]) Verweigert: [N] ⚠️ → SPA-Klausel [§/Ziff.] gefährdet --- VERTRAGSÜBERTRAGUNGEN --- Tier 1 (SPA-Pflicht): [N] offen / [N] abgeschlossen Tier 2 (kein Sperrvermerk): [N] offen / [N] abgeschlossen Tier 3 (CoC-Klausel ausgelöst): [N] ⚠️ — sofortiger Handlungsbedarf Tier 4 (automatisch übertragen): [N] erledigt --- GESELLSCHAFTSRECHTLICHE POST-CLOSING-PFLICHTEN --- ☐ Gesellschafterliste § 40 GmbHG beim Notar eingereicht [DATUM / OFFEN] ☐ Handelsregisteranmeldung [HRA/HRB-Nr.] aktualisiert [DATUM / OFFEN] ☐ IP-Umschreibung DPMA [DATUM / OFFEN] ☐ D&O-Nachhaftung bestätigt [DATUM / OFFEN] ☐ Bankkonten-Bevollmächtigte geändert [DATUM / OFFEN] --- § 613a BGB / BETRIEBSÜBERGANG --- ☐ Arbeitnehmerinformation § 613a Abs. 5 BGB versandt [DATUM / OFFEN] ☐ Widerspruchsfrist (1 Monat ab Information) läuft bis: [TT.MM.JJJJ] ☐ Betriebsrat informiert (§§ 111 ff. BetrVG) [DATUM / OFFEN] ☐ Massenentlassung § 17 KSchG: [RELEVANT / NICHT RELEVANT] --- NÄCHSTE SCHRITTE (7-Tage-Fenster) --- 1. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM] 2. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM] 3. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM] --- BLOCKIERER & ENTSCHEIDUNGSBEDARF --- ⚠️ [BESCHREIBUNG BLOCKIERER] — benötigt Entscheidung von: [PERSON/GREMIUM] --- RISIKOAMPEL --- Gesamt: [GRÜN / GELB / ROT] Begründung: [KURZBESCHREIBUNG] ``` ## Rote Schwellen - Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - **Tier-3-CoC-Klausel ausgelöst, aber kein Kontakt** → Recht kann mit Closing-Datum zu laufen begonnen haben; Gegenseite sofort anschreiben. - **SPA-Pflicht-Zustimmungen: Frist < 14 Tage, < 100 %** → Transaktionsleiter eskalieren; MAC-Klausel prüfen. - **Gesellschafterliste § 40 GmbHG > 3 Wochen nach Closing nicht beim Notar** → Haftungsrisiko; sofort beauftragen. ## Beispiel GmbH-Anteilskauf, Closing 01.03.2025, 15 Pflicht-Zustimmungen aus SPA-Anhang, 3 CoC-Verträge. Tag-30-Bericht: 8 von 15 Zustimmungen erhalten, 2 verweigert (SPA-Pflicht gefährdet), 3 CoC-Verträge zur sofortigen Kontaktaufnahme. ## Risiken und typische Fehler - **§ 613a Abs. 5 BGB-Informationspflicht vergessen.** Widerspruchsfrist 1 Monat läuft ab ordnungsgemäßer Information. - **CoC-Klauseln zu spät identifizieren.** Tier-3-Verträge prominent anzeigen — Recht kann ab Closing laufen. - **Garantiefristen nicht differenzieren.** Allgemeine, fundamentale und Steuergarantien haben unterschiedliche Überlebensfristen — aus SPA einzeln extrahieren. - **Earn-out nicht abgrenzen.** Nur Referenzdaten führen, Eigentümer = Finance. ## Quellenpflicht - `§ 613a Abs. 5 BGB` (Information), `§ 613a Abs. 6 BGB` (Widerspruchsfrist) - `§§ 17 ff. UmwG` (Verschmelzung), `§§ 65 ff. GmbHG` (Liquidation), `§ 40 GmbHG` (Gesellschafterliste) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.