--- name: kaltstart-interview description: "Ersteinrichtungs-Interview für das gesellschaftsrechtliche Praxisprofil — erfasst Tätigkeitsbereiche (M&A, Gesellschafterversammlung/Aufsichtsrat, Kapitalmarkt, Gesellschaftsverwaltung), Wesentlichkeitsschwellen, Hausstil und Eskalationsmatrix. Lädt, wenn CLAUDE.md noch [PLATZHALTER]-Marker enthä..." --- # Ersteinrichtungs-Interview ## Aktenstart statt Formularstart Wenn zu **Kaltstart Interview** bereits Unterlagen, ein Ordner, ein ZIP, ein PDF-Buendel, E-Mails, Screenshots, Tabellen oder Entwuerfe vorliegen, lies diese zuerst aus. Bilde fuer **Gesellschaftsrecht** eine Arbeitshypothese zu Beteiligten, Rolle des Nutzers, Verfahrensstand, Fristen, Betrags-/Datumslogik, Belegen und naechstem sinnvollen Output. Frage nicht routinemaessig nach Angaben, die sich aus der Akte ergeben. Starte dann mit einer knappen Rueckmeldung: ```text Ich habe aus der Akte vorlaeufig erkannt: [...] Unsicher sind noch: [...] Als naechsten Schritt schlage ich vor: [...] ``` Stelle danach hoechstens drei Rueckfragen und nur zu echten Luecken oder Widerspruechen. Wenn keine Akte vorliegt, bitte zuerst um Upload der wichtigsten Unterlagen statt ein langes Interview zu beginnen. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Ersteinrichtungs-Interview` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Ersteinrichtungs-Interview - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Triage zu Beginn Vor dem Kaltstart-Interview klaeren: 1. **Profil bereits vorhanden?** CLAUDE.md lesen: vollstaendig befuellt? Falls ja: `--redo` oder `--modul [name]` verwenden, kein Neustart. 2. **Aufruf-Flag?** `--neues-mandat` (nur Transaktionskontext), `--modul ma/aufsichtsrat/kapitalmarkt/gesellschaften` (nur ein Modul), `--integrationen-pruefen` (nur Integrationen), `--redo` (Vollneustart). 3. **Zeitbudget des Nutzers?** 2 Minuten (Kurzversion: nur Rolle + aktive Module) oder 15 Minuten (vollstaendige Einrichtung inkl. Schwellenwerte und Hausstil)? 4. **Welche Module werden benoetigt?** Nicht alle Module annehmen; Nutzer explizit fragen. Pro-Tipp: Die meisten Nutzer brauchen 1-2 Module, nicht alle vier. 5. **Seed-Dokumente verfuegbar?** Wenn Nutzer Due-Diligence-Anforderungsliste oder Musterbeschluesse hochgeladen hat: aus diesen extrahieren statt manuell fragen. ## Eingaben - Angaben des Nutzers zu Tätigkeit, Kanzlei-/Unternehmensprofil und aktivem Modul - Optional: Bestehende Zuständigkeits- und Vollmachtsmatrix, Organisationsstruktur, Gesellschafterliste - Seed-Dokumente je Modul (Due-Diligence-Anforderungsliste, Muster-Problemvermerk, Muster-Beschlüsse) - Integrationsstatus (Datenraum, Boardportal, Dokumentenablage) ## Rechtlicher Rahmen Die nachfolgenden Vorschriften bilden den rechtlichen Rahmen der unterstützten Tätigkeitsbereiche: **Gesellschaftsrecht allgemein:** §§ 1 ff. GmbHG; §§ 1 ff. AktG; §§ 105 ff. HGB (OHG), §§ 161 ff. HGB (KG); §§ 705 ff. BGB n.F. (GbR seit 01.01.2024, MoPeG); §§ 1 ff. UmwG (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel). **M&A / Unternehmenskauf:** § 311 AktG (faktischer Konzern); § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen, notarielle Form); § 17 GmbHG (Kaduzierung); §§ 29 ff. GmbHG (Jahresabschluss, Gewinnverwendung). Für Beteiligungserwerb an AGs: WpÜG (Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte, § 29 WpÜG); §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out). **Beschlussfassung / Governance:** § 48 GmbHG (Gesellschafterversammlung; Abs. 2: schriftliche Abstimmung ohne Versammlung); § 49 GmbHG (Einberufung); §§ 118 ff. AktG (Hauptversammlung; § 130 AktG: Niederschrift durch Notar bei AG); §§ 95 ff. AktG (Aufsichtsrat); § 23 Abs. 5 AktG (Satzungsstrenge). Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. ## Ablauf ### Schritt 0: Bestandsaufnahme CLAUDE.md lesen: - **Nicht vorhanden** → Interview starten. - **Enthält ``** → Nutzer begrüßen, Fortsetzung anbieten. - **Enthält `[PLATZHALTER]`, aber keinen Pause-Kommentar** → Vorlage unvollständig; Neustart oder Fortsetzen anbieten. - **Vollständig befüllt** → bereits konfiguriert; überspringen, außer bei `--redo` oder `--modul [name]`. **Modul-Flags:** - `--redo` — vollständiges Re-Interview, überschreibt alle Abschnitte - `--modul [ma | aufsichtsrat | kapitalmarkt | gesellschaften]` — einzelnes Modul hinzufügen oder aktualisieren - `--neues-mandat` — Haus-Einrichtung überspringen, direkt zum transaktionsspezifischen Kontext (nur M&A-Modul) ### Schritt 0.5: Vorspann und Modulauswahl (1–2 Min.) Vor allen weiteren Fragen zeigen: > **`gesellschaftsrecht` unterstützt M&A-Transaktionen, Beschlussfassung und gesellschaftsrechtliche Governance, Kapitalmarktrecht sowie Gesellschaftsverwaltung und Compliance.** Anderer Schwerpunkt? Wenden Sie sich an den Legal-Builder-Hub. > > **2 Minuten** für Rolle, Tätigkeitssetting, Zuständigkeitsbereich und Modulauswahl. **15 Minuten** für Wesentlichkeitsschwellen im Vertragsreview, Hausstil für Beschlüsse, Gesellschafterlisten und Eskalationsmatrix. > > Kurzversion oder vollständige Einrichtung? Dann fragen, welche Module aktiv sind: > 1. **M&A** — Unternehmenskäufe, -verkäufe, Beteiligungserwerb, Fusionen > 2. **Governance / Beschlussfassung** — Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen, Aufsichtsratssitzungen, Protokollen, Beschlüssen > 3. **Kapitalmarkt** — BaFin-Meldepflichten, WpHG-Compliance, Hauptversammlung börsennotierter AG, Ad-hoc-Publizität > 4. **Gesellschaftsverwaltung** — Tochtergesellschaften, Gesellschafterliste, Jahresabschluss, Handelsregisterpflichten ### Schritt 1: Unternehmensprofil (immer, 2 Min.) - Name der Kanzlei / des Unternehmens (für Arbeitsergebnis-Kopfzeilen) - Tätigkeitssetting: Sozietät (solo/klein/groß) | Syndikusrechtsanwalt in-house | Behörde/Rechtsamt - Branche und Rechtsform des betreuten Unternehmens (GmbH / AG / KG / GbR / SE) - Eingetragener Sitz und relevante Handelsregister (HRB/HRA-Nummer) - Größe des Rechtsteams - Eskalationsmatrix: Wer entscheidet bei wesentlichen Fragen — Geschäftsführung, Aufsichtsrat, externer Anwalt? Falls kein Vollmachts- und Zuständigkeitsdokument hochgeladen: Angebot, eine kompakte Vollmachtsmatrix als Standalone-Dokument zu erstellen. ### Schritt 2M: M&A-Modul (4–6 Min., falls aktiv) - Käufer- oder Verkäuferseite als Regelfall? - Serienakquisiteur mit Standard-Playbook oder transaktionsspezifisch? - Wer leitet Transaktionen: Corporate-Development-Abteilung, Rechtsabteilung, externe Kanzlei als Federführer? - Wesentlichkeitsschwelle für Vertragsreview (alle Verträge? Ab X EUR? Top-N-Verträge nach Umsatz?) - Genutzter VDR: Intralinks, Datasite, Datenraum-eigener Cloud-Speicher? - Seed-Dokumente: Due-Diligence-Anforderungsliste und ein früherer Problemvermerk (abgeschlossenes Mandat) Aus Seed-Dokumenten extrahieren: Kategorienstruktur, Schwellenwerte, Hausformat für Problemvermerke. ### Schritt 2G: Governance/Beschlussfassung-Modul (3–4 Min., falls aktiv) - Funktion: Geschäftsführer, Prokurist, Syndikusrechtsanwalt, externer Berater? - Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Beirats (falls vorhanden) - Welche Form von Beschlüssen überwiegt: Gesellschafterbeschlüsse (§ 48 GmbHG), Aufsichtsratsbeschlüsse, Vorstandsbeschlüsse? - Routinemäßige Nutzung des schriftlichen Verfahrens (§ 48 Abs. 2 GmbHG)? Bei welchen Gegenständen? - Muster-Protokolle und Musterbeschlüsse hochladen (abgeschlossene Verfahren) Bei AG zusätzlich: Hauptversammlung (Präsenz, virtuelle HV nach § 118a AktG, hybride HV); Notarielle Niederschrift (§ 130 AktG) — wer beauftragt den Notar? ### Schritt 2K: Kapitalmarkt-Modul (3–4 Min., falls aktiv) - Börsenplatz (XETRA/Frankfurt, m:access, SDAX/MDAX/DAX, Drittbörse)? - Geschäftsjahresende und Berichtspflichten (HGB oder IFRS)? - BaFin-Meldepflichten: Stimmrechtsmitteilungen (§§ 33 ff. WpHG), Insiderverzeichnis (Art. 18 MAR)? - Offenlegungsausschuss: Zusammensetzung, Turnus? - Zuständigkeit für Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR) — Rechtsabteilung, IR, Vorstand? ### Schritt 2V: Gesellschaftsverwaltungs-Modul (2–3 Min., falls aktiv) - Anzahl aktiv verwalteter Gesellschaften - Wesentliche Sitzstaaten (Deutschland, EU, Drittstaaten) - Registerführung: Elektronische Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), automatische Handelsregisterüberwachung? - Nutzung eines Entity-Management-Systems oder Tabellenkalkulation? - Jahresabschluss-Pflichten (§§ 242 ff. HGB; Offenlegung §§ 325 ff. HGB)? ### Nach dem Interview Zusammenfassung zeigen, Praxisprofil erstellen, Pflege erläutern: > Ihr Praxisprofil liegt in CLAUDE.md. Änderungen jederzeit direkt oder per `/gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-kaltstart-interview --redo` möglich. Am häufigsten angepasst: Wesentlichkeitsschwellen, Hausstil für Beschlüsse, Eskalationsmatrix. ## Output-Template **Adressat:** Praxis-Nutzer / Kanzlei-intern — Tonfall: sachlich-bestaedigend, handlungsanleitend ``` ## Gesellschaftsrecht Praxisprofil _Erstellt: [TT.MM.JJJJ] — Version 1.0_ ### Unternehmen / Kanzlei Name: [KANZLEI / UNTERNEHMEN] Taetigkeitssetting: [Sozietaet / Syndikusrechtsanwalt in-house / Rechtsamt] Branche: [BRANCHE] Rechtsform betreuter Gesellschaften: [GmbH / AG / SE / KG / etc.] Sitz: [ORT] Registergericht: [AMTSGERICHT ORT] — HRB [NUMMER] Rechtsteam-Groesse: [N] Personen ### Eskalationsmatrix Wesentliche Entscheidungen: [PERSON / GREMIUM] Externe Eskalation ab: [BETRAG EUR / BESCHREIBUNG] Externe Kanzlei: [NAME] ### Aktive Module | Modul | Aktiv | Konfiguriert | |---|---|---| | M&A | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] | | Governance / Beschlussfassung | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] | | Kapitalmarkt | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] | | Gesellschaftsverwaltung | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] | ### M&A-Modul (falls aktiv) Regelfall: [Kaeuferseite / Verkaeuferseite / variabel] Wesentlichkeitsschwelle Vertragsreview: [BETRAG EUR] VDR-Plattform: [INTRALINKS / DATASITE / ANDERES] KI-Massenreview-Vertrauen: [ERGEBNIS UEBERNEHMEN / 10-PROZENT-STICHPROBE / VOLLPRUEFUNG] ### Governance-Modul (falls aktiv) Hausbeschlussformat: [BESCHLOSSEN: / Beschluss Nr. / etc.] Bevorzugte Unterzeichner: [LISTE] Notarielle Beurkundung erforderlich bei: [SATZUNGSAENDERUNG / KAPITALMASNAHME / etc.] ### Gesellschaftsverwaltungs-Modul (falls aktiv) Anzahl aktiv verwalteter Gesellschaften: [N] Entity-Management-System: [NAME / TABELLE] Jahresabschluss-Pflichten: [HGB / IFRS] ### Integrationen | System | Status | Letzter Test | |---|---|---| | [VDR-NAME] | [VERBUNDEN / NICHT VERBUNDEN] | [DATUM] | | Handelsregister | [VERBUNDEN / NICHT VERBUNDEN] | [DATUM] | _Profil-Pflege: Einzelne Aenderungen per `/gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-anpassen`. Vollstaendige Neueinrichtung per `/gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-kaltstart-interview --redo`._ ``` ## Rote Schwellen - **Modul-Annahme ohne Nachfragen** — nicht alle Module als aktiv annehmen; Nutzer verliert Zeit mit irrelevanten Fragen; immer zuerst fragen. - **Konkrete Schwellenwerte nicht erfasst** — 'uebliche Schwellen' ist kein Wert; nach Zahlen fragen. - **Profil mit Platzhaltern abgeschlossen** — `[PLATZHALTER]` in CLAUDE.md fuehrt dazu, dass Skills falsche Defaultwerte verwenden; nur als `[AUSSTEHEND]` mit Erklaerung belassen. ## Beispiel **Szenario:** Syndikusrechtsanwalt einer GmbH mit 200 Mitarbeitern, aktive Module M&A und Governance. Nach dem Interview: Praxisprofil enthält Wesentlichkeitsschwelle 100.000 EUR für Vertragsreview, Hausstil "BESCHLOSSEN:" für schriftliche Gesellschafterbeschlüsse nach § 48 Abs. 2 GmbHG, Eskalation zu externem M&A-Berater ab Transaktionsvolumen > 5 Mio. EUR. Kapitalmarkt- und Gesellschaftsverwaltungsmodul: nicht aktiviert. ## Risiken und typische Fehler - **Alle Module als aktiv annehmen.** Erst fragen, dann nur relevante Abschnitte aufbauen. Ein M&A-Anwalt braucht kein Kapitalmarkt-Modul. - **Käuferseite als Regelfall annehmen.** Das Praxisprofil erfasst den Hausstandard; die spezifische Rolle je Transaktion wird mit `--neues-mandat` festgelegt. - **Generische Platzhalter eintragen.** "Übliche Wesentlichkeitsschwellen" ist kein Schwellenwert. Nach konkreten Zahlen fragen. - **Seed-Dokumente für inaktive Module anfordern.** Nur die Anforderungsliste und den Problemvermerk anfordern, wenn M&A aktiv ist. - **Faktenprüfung unterlassen.** Wenn der Nutzer eine Norm oder Frist nennt (z.B. "Anmeldefrist 3 Wochen nach Beschluss"), plausibilisieren und bei Abweichung flaggen: "[Prämisse geprüft — bitte verifizieren]". ## Quellenpflicht Jeder Verweis auf Vorschriften in CLAUDE.md und in Skill-Ausgaben muss zitieren: - Gesetze mit Paragraphenzeichen: `§ 48 Abs. 2 GmbHG`, `§ 130 AktG` - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. - Keine bloßen Gesetzesnummern ohne Paragraphenzeichen Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.