--- name: mandat-triage-gesellschaftsrecht description: "Eingangs-Abfrage für gesellschaftsrechtliche Mandate — Mandant fragt nach GmbH-Gründung Gesellschafterbeschluss Kapitalerhöhung Geschäftsführer-Abberufung M&A-Transaktion oder Gesellschafterstreit. Klaert Mandantenrolle (Gesellschafter Geschäftsführer Aufsichtsrat Investor Kaeufer) und Rechtsform..." --- # Mandat-Triage Gesellschaftsrecht ## Aktenstart statt Formularstart Wenn zu **Mandat Triage Gesellschaftsrecht** bereits Unterlagen, ein Ordner, ein ZIP, ein PDF-Buendel, E-Mails, Screenshots, Tabellen oder Entwuerfe vorliegen, lies diese zuerst aus. Bilde fuer **Gesellschaftsrecht** eine Arbeitshypothese zu Beteiligten, Rolle des Nutzers, Verfahrensstand, Fristen, Betrags-/Datumslogik, Belegen und naechstem sinnvollen Output. Frage nicht routinemaessig nach Angaben, die sich aus der Akte ergeben. Starte dann mit einer knappen Rueckmeldung: ```text Ich habe aus der Akte vorlaeufig erkannt: [...] Unsicher sind noch: [...] Als naechsten Schritt schlage ich vor: [...] ``` Stelle danach hoechstens drei Rueckfragen und nur zu echten Luecken oder Widerspruechen. Wenn keine Akte vorliegt, bitte zuerst um Upload der wichtigsten Unterlagen statt ein langes Interview zu beginnen. ## Arbeitsbereich Eingangs-Abfrage für gesellschaftsrechtliche Mandate — Mandant fragt nach GmbH-Gründung Gesellschafterbeschluss Kapitalerhöhung Geschäftsführer-Abberufung M&A-Transaktion oder Gesellschafterstreit. Klaert Mandantenrolle (Gesellschafter Geschäftsführer Aufsichtsrat Investor Kaeufer) und Rechtsform (GmbH AG UG GmbH&CoKG). Sofort-Fristen Insolvenzantragspflicht § 15a InsO drei Wochen Anfechtungsklage § 246 AktG ein Monat. Normen § 2 GmbHG Gründung § 48 GmbHG Gesellschafterversammlung § 241 AktG Beschlussmaengel. Eskalation Telefon-Sofort bei Insolvenznähe Gesellschafterversammlung morgen. Output Triage-Memo mit Fristen-Ampel und Routing zu Plugin-Skills. Abgrenzung zu gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich (Workspace-Verwaltung). Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output. ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Mandat-Triage Gesellschaftsrecht` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Mandat-Triage Gesellschaftsrecht - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Triage zu Beginn Diese acht Fragen sind in der angegebenen Reihenfolge zu klaeren — Fragen 1 bis 4 bestimmen das Routing, Fragen 5 bis 8 die Mandatsstrategie: 1. **Eilbeduerftigkeit zuerst:** Laeuft eine der folgenden Fristen? — Insolvenzantragspflicht § 15a InsO (3 Wochen); Beschluss-Anfechtungsfrist § 246 AktG (1 Monat); Closing-Termin heute; HV morgen. Falls ja: direkt zu Eskalation. 2. **Mandantenrolle:** Wer ist der Mandant? (Gesellschafter / Geschaeftsfuehrer / Aufsichtsrat / Investor / Kaeufer / Verkaeufer / Zielgesellschaft / Glaeubiger) 3. **Rechtsform der betroffenen Gesellschaft:** GmbH / UG / AG / SE / GmbH & Co. KG / OHG / GbR / Stiftung / Verein 4. **Vorgang:** Was soll rechtlich geschehen oder was ist passiert? 5. **Stand des Verfahrens:** Beratung im Vorfeld / Vertrag in Verhandlung / Streit / Klage 6. **Wirtschaftliche Verhaeltnisse:** Gesellschaftsgroesse (Umsatz, Mitarbeiter, Bilanz) 7. **Fristen ausserhalb der akuten Eilbeduerftigkeit:** Verjährung Geschaeftsfuehrer-Haftung 5 Jahre (§ 43 Abs. 4 GmbHG) 8. **Interessenkonflikt-Check:** Vertritt die Kanzlei bereits eine andere Partei derselben Transaktion? - **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.) ## Zentrale Normen § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht; 3 Wochen ab Ueberschuldung/Zahlungsunfaehigkeit) — § 43 GmbHG (Geschaeftsfuehrer-Haftung; Verjährung 5 Jahre) — § 93 AktG (Vorstandshaftung) — § 246 AktG (Anfechtungsklage; 1 Monat ab Beschlussfassung) — § 14 UmwG (Klagefrist Umwandlung; 1 Monat) — §§ 35 ff. GWB (Fusionskontrolle; Vollzugsverbot bis Freigabe) — § 43a Abs. 4 BRAO (Verbot widersteitender Interessen) — §§ 1 ff. GwG (Identifizierungspflicht vor Mandatsannahme) ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Ablauf — acht Fragen **Vorab:** Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm. ### Frage 1 — Mandantenrolle? - Gesellschafter / Aktionär - Geschäftsführer / Vorstand - Aufsichtsrat / Beirat - Investor (Inbound Outbound) - Käufer (M&A) - Verkäufer (M&A) - Zielgesellschaft - Gläubiger - Insolvenzverwalter ### Frage 2 — Rechtsform? - GmbH - UG (haftungsbeschränkt) - AG - SE (Societas Europaea) - KGaA - GmbH & Co. KG - OHG / KG - GbR - eG (Genossenschaft) - Stiftung (privat öffentlich) - Verein eingetragener - Personenhandels-Gesellschaft - Auslandsgesellschaft ### Frage 3 — Vorgang? - Gründung - Satzungs-Änderung - Kapitalerhöhung (effektiv genehmigt bedingt) - Kapitalherabsetzung - Gesellschafter-Beschluss - Geschäftsführer-Bestellung / Abberufung - Anstellungsvertrag Geschäftsführer - Gesellschafter-Streit - Geschäftsführer-Haftung - Beschluss-Anfechtung - Umwandlung (Verschmelzung Spaltung Formwechsel) - M&A (Asset / Share Deal) - Joint Venture / Kooperation - Liquidation Auflösung - Insolvenz (an `insolvenzrecht`-Plugin) - Compliance Audit - Dual-Use Sanktionsprüfung - ESG-Bericht / CSRD - Bilanzrecht HGB / IFRS ### Frage 4 — Akute Eilbedürftigkeit? - **Insolvenzantragspflicht** § 15a InsO drei Wochen - **Geschäftsführer-Abberufung** Versammlung morgen - **Closing-Termin** binnen Tagen - **Beschluss-Anfechtung** Frist - **Kartellbehörden-Anmeldung** - **Hauptversammlung-Termin** AG - **Vertragsstrafe Closing** - **Schadensersatzklage** verjährungsbedroht ### Frage 5 — Stand? - Beratungsbedarf vor Maßnahme - Vertrag in Verhandlung - LOI / Term Sheet erstellt - Due Diligence läuft - Signing erfolgt — Closing offen - Closing — laufende Vertrags-Durchführung - Streit / Klage - Schiedsverfahren ### Frage 6 — Wirtschaftliche Verhältnisse? - Gesellschaftsgröße (Umsatz Mitarbeiter Bilanz) - Konzern-Struktur - Beteiligungsverhältnisse - Streit-Volumen - Versicherungs-Deckung D&O ### Frage 7 — Frist? - **§ 15a InsO** drei Wochen Antragspflicht - **§ 246 AktG** ein Monat Anfechtungsklage AG - **§ 47 EGAktG / § 14 UmwG** Frist Umwandlung - **GWB-Anmeldung** Kartellrecht — vor Vollzug - **Verjährung Geschäftsführer-Haftung** fünf Jahre § 43 GmbHG / § 93 AktG - **Closing-Vertrags-Fristen** ### Frage 8 — Konflikt? - Konzern-Konstellation (Mehrere Tochtergesellschaften) - Vertretungs-Beziehungen historisch - Geschäftsführer / Gesellschafter beide Mandanten? ## Routing-Matrix | Vorgang | Folge-Skill | |---|---| | GmbH-Gründung | `gmbh-gruendung` | | Gesellschafter-Beschluss | `gesellschafterbeschluss` | | Schriftliche Beschlussfassung | `schriftliche-beschlussfassung` | | Handelsregister-Anmeldung | `handelsregisteranmeldung` | | Aufsichtsrat-Protokoll | `aufsichtsrat-protokoll` | | Compliance | `gesellschafts-compliance` | | Tabellenprüfung | `tabellenpruefung` | | Vollzugs-Checkliste | `vollzugs-checkliste` | | DD-Findings Extraktion | `dd-findings-extraktion` | | DealTeam-Zusammenfassung | `dealteam-zusammenfassung` | | Integrations-Management | `integrations-management` | | Wesentliche Verträge Anlage | `wesentliche-vertraege-anlage` | | KI-Werkzeug-Übergabe | `ki-werkzeug-uebergabe` | | Geschäftsführer-Haftung | `geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` | | Anpassen | `anpassen` | | Plugin-Konfiguration | `kaltstart-interview` | ## Mandatsannahme - **Konflikt-Check** sehr strikt — bei Konzern-Konstellationen Mehrfach-Berücksichtigung - **Streitwert** bei M&A Kaufpreis bei Anfechtungsklage AG-Bedeutung - **Honorarvereinbarung** häufig Festpreis oder Stundensatz - **Versicherungs-Deckung** D&O Berufshaftpflicht Anwalt ## Eskalation - **Telefon-Sofort** Insolvenznähe Gesellschafter-Versammlung morgen Closing - **Binnen einer Stunde** Beschluss-Anfechtung Frist heute - **Heute** Insolvenz-Antrag-Vorbereitung Sondersitzung - **Diese Woche** Vertragsentwurf DD-Bericht ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Eilbeduerftigkeit pruefen (30 Sekunden):** Laeuft eine der oben genannten Fristen? Falls ja: sofortige Eskalation — nicht weiter triagieren. 2. **Acht Triage-Fragen stellen** (in der Reihenfolge oben): Rolle, Rechtsform, Vorgang, Eilbeduerftigkeit, Stand, Wirtschaft, Frist, Konflikt. 3. **Routing-Matrix anwenden:** Folge-Skill aus der Matrix auswaehlen und direkt starten. 4. **Fristenbuch befuellen:** Alle identifizierten Fristen sofort im Kanzlei-Fristenbuch mit Wiedervorlage eintragen. 5. **Mandatsanlage:** Mandat-Slug generieren, `mandat.md` anlegen (→ `gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich`). 6. **GwG-Identifizierung:** Bei neuem Mandanten Identifizierungspflicht (§§ 10 ff. GwG) vor Beratungsbeginn abarbeiten. 7. **Interessenkonflikt-Check:** Kanzlei-internes System pruefen; bei Zweifeln Mandat ablehnen oder aufteilen (§ 43a Abs. 4 BRAO). 8. **Ausgabe erzeugen:** Triage-Protokoll + Folge-Skill-Empfehlung. ## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden) Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige. | Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — Gesellschaftsrechtliches Mandat triagieren | Triage nach acht Fragen-Schema; Output unten | | Variante A — Mandant beschreibt Problem unklar Beratung zuerst | Erstberatung und Sachverhaltsaufklaerung vor Triage | | Variante B — Mehrere Gesellschaften betroffen | Triage für jede Gesellschaft separat durchfuehren | | Variante C — Nur Dokumentencheck keine Mandatierung gewuenscht | Kurzgutachten statt Vollmandat | Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen. ## Output-Template **Adressat:** Bearbeitender Anwalt / Kanzlei-intern — Tonfall: sachlich-strukturiert, fristen-orientiert ``` TRIAGE-PROTOKOLL GESELLSCHAFTSRECHT Mandat: [SLUG] Datum: [TT.MM.JJJJ] Bearbeitender Anwalt: [NAME] --- EILSTATUS --- Akute Frist: [JA — BESCHREIBUNG / NEIN] Eskalationsstufe: [SOFORT-TELEFON / HEUTE / DIESE WOCHE / KEIN HANDLUNGSBEDARF] --- MANDANT --- Rolle: [GESELLSCHAFTER / GESCHAEFTSFUEHRER / KAEUFER / VERKAEUFER / etc.] Name / Firma: [NAME] Rechtsform der Gesellschaft: [GmbH / AG / etc.] Gesellschaft: [FIRMA, HRB, REGISTERGERICHT] --- VORGANG --- [BESCHREIBUNG DES VORGANGS — ein bis zwei Saetze] Rechtliche Einordnung: [§§ NORMEN] --- FRISTEN (KRITISCHE PFADE) --- | Frist | Norm | Ablauf | Wiedervorlage | Im Fristenbuch | |---|---|---|---|---| | [FRISTBEZEICHNUNG] | [§ NORM] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ] | [JA / NEIN] | --- FOLGE-SKILL --- Empfehlung: [SKILL-NAME] Begruendung: [EIN SATZ] --- MANDATSANLAGE --- Slug: [SLUG] GwG-Identifizierung: [ABGESCHLOSSEN / AUSSTEHEND] Interessenkonflikt geprueft: [JA / NEIN — ERGEBNIS] --- NAECHSTE SCHRITTE --- 1. [AKTION] — Frist: [DATUM] 2. [AKTION] — Frist: [DATUM] ``` --- vor Versand klaeren --- 1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung] 2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis] 3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf] Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten. Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten. ## Rote Schwellen - **Insolvenzantragspflicht § 15a InsO bereits ausgeloest** — 3-Wochen-Frist laeuft; Geschaeftsfuehrer persoenlich haftbar; sofortige Eskalation an Insolvenzrechts-Spezialisten. - **Beschluss-Anfechtungsfrist § 246 AktG < 5 Tage** — Klage sofort vorbereiten; Fristversaeumung fuehrt zur Bestandskraft auch fehlerhafter Beschluesse. - **Interessenkonflikt erkannt** — Mandat nicht annehmen oder aufteilen; § 43a Abs. 4 BRAO. - **GwG-Identifizierung nicht abgeschlossen** — keine Beratungsleistung vor Identifizierung; Bussgeldhaftung bei Verstoss. ## Ausgabe - `triage-protokoll-gesellschaftsrecht.md` - Aktenanlage - Frist im Fristenbuch (§ 15a InsO Anfechtungsfrist Closing) - Mandatsvereinbarung - Empfehlung Folge-Skill ## Quellen - GmbHG AktG HGB UmwG GenG VereinsG - InsO § 15a - BGB - BGH II. Zivilsenat - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. - Hueffer/Koch AktG - Scholz GmbHG