--- name: wesentliche-vertraege-anlage description: "Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligence-Erkenntnissen auf Grundlage der SPA-Definition und des Anhangformats: Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligen..." --- # Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligence-Erkenntnissen auf Grundlage der SPA-Definition und des Anhangformats ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. **Fokus:** Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligence-Erkenntnissen auf Grundlage der SPA-Definition und des Anhangformats. Berücksichtigt Change-of-Control-Klauseln (BGH-Rspr.), Vendor-Disclosure-Logik und Konsistenz mit anderen Gewährleistungsanhängen. Lädt bei "Vertragsanhang erstellen", "Disclosure Schedule", "wesentliche Verträge", "Anhang 3.X" oder beim Entwurf von Offenlegungsanhängen im M&A-Kontext. ### Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule) ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule) - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Triage zu Beginn Vor der Anhangs-Erstellung klaeren: 1. **SPA-Definition vorhanden?** Ist die SPA-Definition des Begriffs "wesentlicher Vertrag" (Material Contract) aus dem Vertragstext extrahiert? Falls nicht: SPA zuerst lesen; CLAUDE.md-Schwellenwerte sind nur Fallback. 2. **Transaktionsstruktur:** Share Deal (Gesellschaft mit Vertraegen geht ueber) oder Asset Deal (§ 415 BGB: Zustimmung der Gegenpartei bei Schulduebernahme)? Bei Asset Deal: Zustimmungserfordernisse weitaus umfangreicher. 3. **Due-Diligence-Daten verfuegbar?** Vertragsbestand aus Datenraum oder Disclosure Schedule extrahiert? Falls nicht: DD-Ergebnisse zuerst importieren (Skill `dd-findings-extraktion` oder `tabellenpruefung`). 4. **Anhangformat bekannt?** Gibt es andere Anhaenge im SPA-Entwurf als Formatvorlage? Nummerierte Liste oder Tabelle? 5. **Over-Disclosure-Risiko beachten?** Der Anhang ist eine Gewaehrleistung, kein Datendump. Nur Vertraege aufnehmen, die ein SPA-Kriterium erfuellen. 6. **Regulierte Branche?** Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Auftraege — behoerdliche Zustimmungspflichten zusätzlich pruefen. ## Eingaben - Unternehmenskaufvertrag (SPA) oder Entwurf davon — für die Definition "wesentlicher Vertrag" und das Anhangformat - Due-Diligence-Erkenntnisse aus dem Vertragsreview (vertragsebene Daten) - Praxisprofil (CLAUDE.md) → Wesentlichkeitsschwellen (können von der SPA-Definition abweichen — SPA-Definition hat Vorrang) - Optional: Bestehende Anhänge im SPA als Formatvorlage ## Rechtlicher Rahmen **Wesentlichkeit / Disclosure:** §§ 443, 444 BGB (Garantien; Haftungsausschluss); §§ 453, 435 BGB (Sachmängelgewährleistung beim Rechtskauf, Unternehmenskauf); § 311 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo; Offenlegungspflichten in der Due Diligence). **Change-of-Control-Klauseln:** Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. **Vertragsregister und Anhangpflichten:** § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen — Auswirkung auf Vertragsabschluss); § 40 GmbHG (Gesellschafterliste); §§ 246 ff. HGB (Jahresabschluss, Vollständigkeit); Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (Datenverarbeitung in Due Diligence). - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Ablauf ### Schritt 1: SPA-Definition ermitteln Die Definition "wesentlicher Vertrag" aus dem SPA extrahieren — die SPA-Definition ist maßgeblich, nicht der eigene Schwellenwert aus CLAUDE.md. Bei Abweichungen: SPA-Definition verwenden und die Differenz flaggen. Transaktionsstruktur beachten (Share Deal / Asset Deal / Verschmelzung): Bei einem Asset Deal nach §§ 433 ff. BGB sind Zustimmungserfordernisse bei Vertragsübergang nach § 415 BGB anders zu behandeln als beim Share Deal, wo die Gesellschaft mit ihren Verträgen übergeht. Regulierte Branchen (Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Aufträge) können zusätzliche behördliche Zustimmungspflichten begründen — diese sind gesondert zu recherchieren und mit Norm zu belegen. Typische Prüfkategorien aus SPA-Definitionen (kein Ersatz für die tatsächliche SPA-Lektüre): - Jahres- oder Gesamtwertschwelle - Vertragslaufzeit - Change-of-Control- oder Abtretungsbeschränkung - Exklusivität oder Wettbewerbsverbot - Top-N-Kunden- oder Lieferantenverträge - Grundstücksnutzungsverträge (Miet- und Pachtverträge) - IP-Lizenzen (in- und outbound) - Konzerninterneliche Verträge (Related-Party-Agreements) - Öffentliche Aufträge / Vergabeverträge - Außerordentliche Verträge (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) ### Schritt 2: Definition auf Due-Diligence-Erkenntnisse anwenden Für jeden geprüften Vertrag: | Vertrag | Erfüllte Prüfkriterien | Aufnahme | |---|---|---| | [Name] | [Jahreswert > X EUR; CoC-Klausel] | Ja | | [Name] | [keines] | Nein | **Grenzfälle zur menschlichen Entscheidung flaggen:** - Vertrag liegt knapp unterhalb des Schwellenwerts, ist aber geschäftlich bedeutsam - Vertrag erfüllt ein Prüfkriterium, wird aber ohnehin beendet - Mündliche Vereinbarungen oder Side Letters, deren Zuordnung zweifelhaft ist - Lieferantenverträge mit Exklusivitätsklauseln, die nicht ausdrücklich als "wesentlich" eingestuft wurden ### Schritt 3: Anhangdaten zusammenstellen Für jeden aufzunehmenden Vertrag werden typischerweise benötigt: | Feld | Quelle | |---|---| | Name der Vertragspartei / Gegenpartei | Vertrag | | Vertragsbezeichnung und -typ | Vertrag | | Datum | Vertrag | | Laufzeit / Ablauf | Vertrag | | Jahres- / Gesamtwert | Vertrag oder Unternehmensdaten | | Erfülltes SPA-Prüfkriterium | Schritt-2-Analyse | | Zustimmungserfordernis für die Transaktion | Due-Diligence-Erkenntnis | | Datenraum-Referenz | Due-Diligence-Verzeichnis | Aus bestehenden Due-Diligence-Extraktionen ziehen. Fehlende Felder flaggen — nicht schätzen. ### Schritt 4: Format nach SPA Offenlegungsanhänge haben ein einheitliches Format — in der Regel eine nummerierte Liste oder Tabelle, teilweise mit Unterabschnitten nach Vertragstyp. Format der anderen Anhänge im SPA-Entwurf übernehmen. ```markdown ## Anhang [X] — Wesentliche Verträge Die folgenden Verträge sind wesentliche Verträge im Sinne des Kaufvertrags: ### (a) Kundenverträge 1. [Vertragsbezeichnung], datiert [Datum], zwischen [Zielgesellschaft] und [Gegenpartei]. [Kurzbeschreibung, falls das Format eine solche vorsieht.] [Datenraum: Pfad] 2. [...] ### (b) Lieferantenverträge [...] ### (c) Grundstücksnutzungsverträge [...] ### (d) IP-Lizenzverträge [...] [etc. — Unterabschnitte gemäß SPA-Definitionsstruktur] ``` ### Schritt 5: Zustimmungs-Overlay Separat (nicht im Anhang selbst — dies ist interne Arbeit): Verfolgen, welche Vertragsanhänge Zustimmungen erfordern. > Das Zustimmungs-Overlay und jeder Vorentwurf des Anhangs stammen aus privilegierten Due-Diligence-Unterlagen und teilen deren Vertraulichkeitsstatus gemäß § 43a Abs. 2 BRAO. Interne Annotationen vor Übergabe des finalen Anhangs als Vertragsanlage entfernen. | Anhang # | Gegenpartei | Zustimmung erforderlich | Status | Verantwortlich | Frist | |---|---|---|---|---|---| | X(a)(1) | [Name] | Ja — CoC § 12.2 | Angefragt | [Name] | [Datum] | Dieses Overlay speist die Abschluss-Checkliste. ### Schritt 6: Gegenprüfung Vor Übergabe: - Jeder Vertrag, der ein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (Vollständigkeit) - Kein Vertrag, der kein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (kein Over-Disclosure — es ist eine Gewährleistung, kein Datendump) - Anhang ist konsistent mit anderen Gewährleistungsanhängen (ein Vertrag in Anhang [X], der ein Pfandrecht begründet, muss auch im Pfandrechtsanhang erscheinen) - Jeder Eintrag hat eine Datenraum-Referenz, damit Käuferberater das Ursprungsdokument findet ## Output-Template **Adressat:** Transaktionsteam / SPA-Verhandlung — Tonfall: praezise-strukturiert, SPA-konform ``` ## Anhang [X.X] — Wesentliche Vertraege (Material Contracts) > INTERN: Dieser Anhang-Entwurf ist ein privilegiertes Arbeitsdokument. > Interne Annotationen ([INTERN: ...]) vor Lieferung als SPA-Anlage entfernen. > Vertraulichkeit: Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO. Die folgenden Vertraege sind wesentliche Vertraege im Sinne der Definition in § [N] des Kaufvertrages vom [DATUM] ([KURZBEZEICHNUNG SPA]): ### (a) Kundenvertraege 1. [VERTRAGSBEZEICHNUNG], datiert [TT.MM.JJJJ], zwischen [ZIELGESELLSCHAFT GmbH] und [GEGENPARTEI]. [KURZBESCHREIBUNG, falls SPA-Format eine solche vorschreibt.] Erfuelltes SPA-Kriterium: [JAHRESWERT > EUR / CoC-Klausel / etc.] [INTERN: Datenraum-Referenz: VDR/[PFAD]/[DATEINAME]] [INTERN: Zustimmungserfordernis: [JA / NEIN]; Status: [ANGEFRAGT / ERHALTEN / VERWEIGERT]] 2. [Weitere Eintraege analog] ### (b) Lieferantenvertraege [Analog zu (a)] ### (c) Grundstuecksnutzungsvertraege [Analog zu (a)] ### (d) IP-Lizenzvertraege (in- und outbound) [Analog zu (a)] ### (e) Konzerninterneliche Vertraege (Related-Party-Agreements) [Analog zu (a)] [Weitere Unterkategorien gemaess SPA-Definitionsstruktur] --- ## Internes Zustimmungs-Overlay (nicht im finalen Anhang) | Anhang-Nr. | Vertragsbezeichnung | Gegenpartei | Zustimmung erforderlich | Status | Verantwortlich | Frist | |---|---|---|---|---|---|---| | X.X.a.1 | [NAME] | [GEGENPARTEI] | [JA — CoC § 12.2 / NEIN] | [ANGEFRAGT / ERHALTEN] | [PERSON] | [DATUM] | ## Flaggenliste — Grenzfaelle (menschliche Entscheidung erforderlich) 1. **[VERTRAGSNAME]**: Jahreswert [BETRAG EUR] — knapp unter SPA-Schwelle, aber geschaeftlich bedeutsam. Empfehlung: [AUFNEHMEN / WEGLASSEN] — Entscheidung erbeten bis: [DATUM] 2. **[VERTRAGSNAME]**: Erfuellt Kriterium, wird aber beendet zum [DATUM]. Empfehlung: [MIT HINWEIS AUF BEENDIGUNG AUFNEHMEN / WEGLASSEN] ``` ## Rote Schwellen - **SPA-Definition nicht gelesen, CLAUDE.md-Schwellenwerte verwendet** — Anhang kann unvollstaendig sein oder Over-Disclosure enthalten; SPA-Definition zwingend vorher lesen. - **Over-Disclosure: nicht-wesentliche Vertraege im Anhang** — jeder Eintrag begruendet eine Verkaeufer-Gewaehrleistung; Fehler oder Luecken im Anhang koennen Schadenersatzansprueche ausloesen. - **Datenraum-Referenz fehlt** — Kaeuferberater kann Ursprungsdokument nicht finden; Closing-Prozess verzoegert sich; jeder Eintrag braucht VDR-Referenz. - **Interne Annotationen in finalem Anhang belassen** — Anwaltsarbeit wird sichtbar; vor Lieferung alle [INTERN: ...]-Kommentare entfernen. - **Anhang-Konsistenz nicht geprueft** — ein Vertrag in Anhang [X] (wesentliche Vertraege) und in Anhang [Y] (Pfandrechte) muessen konsistent sein; Querverweisung vor Lieferung pruefen. ## Beispiel **Szenario:** GmbH-Anteilskauf, SPA-Definition wesentlicher Vertrag: Jahreswert > 50.000 EUR ODER Change-of-Control-Klausel ODER IP-Lizenz. Due-Diligence-Ergebnis: 127 geprüfte Verträge. 23 erfüllen mindestens ein Kriterium. Anhang [X] enthält 23 Einträge in 4 Unterabschnitten. Zustimmungs-Overlay: 8 Verträge mit CoC-Klauseln → Übergabe an Integrations-Tracker. ## Risiken und typische Fehler - **Wesentlichkeitsdefinition aus CLAUDE.md statt SPA verwenden.** Die SPA-Definition kontrolliert — immer aus dem Vertragstext lesen. - **Over-Disclosure.** Es ist eine Gewährleistung, keine Datenmigration. Nur Verträge aufnehmen, die mindestens ein SPA-Prüfkriterium erfüllen. - **Datenraum-Referenzen weglassen.** Jeder Eintrag muss lokalisierbar sein — Käuferberater muss Ursprungsdokument finden können. - **Anhang-Konsistenz nicht prüfen.** Ein Vertrag kann mehrere Anhänge berühren (z.B. Hauptkundensvertrag + Pfandrecht + verwandte Partei). Querverweisung notwendig. - **Interne Annotationen im Lieferanhang belassen.** Vertraulichkeitsstatus und Arbeitsnotizen vor finaler Übergabe entfernen. - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Quellenpflicht Alle rechtlichen Beurteilungen in der Analyse sind mit Norm und ggf. Rechtsprechung zu belegen: - Gesetzliche Grundlage: `§§ 443, 444 BGB`, `§ 415 BGB` - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.