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name: authority-matrix
description: "Authority Matrix und Approvals Skill: prueft Zeichnungsberechtigungen, Gremienkompetenzen, Vollmachten, Gesellschafterbeschluesse, Board Consents und interne Freigaben."
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# Authority Matrix Approvals

## Fachlicher Anker

- **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105.
- **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Authority Matrix Approvals
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, UmwG, WpHG/MAR, GWB/FKVO, AWG/AWV, LMA-Finanzierung, Beirats-/Organregeln, SPA/SHA/Term-Sheet-Praxis.
- **Entscheidende Weiche:** Dealphase, Mandantenrolle, CP/Consent, Haftung, Disclosure, Signing/Closing, Notar/Register, Beirat/Organ und Verhandlungstaktik trennen.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine fallbezogene `Norm / Tatsache / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt`-Matrix und einen direkt nutzbaren Textbaustein, wenn der Nutzer einen Entwurf braucht.

## Intake
Frage nicht breit, sondern dealpraktisch. Wenn Material schon vorliegt, extrahiere die Antworten selbst und markiere nur echte Luecken.

| Feld | Worum es geht |
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| Deal-Perspektive | Buy-side, Sell-side, Target, Vorstand/Geschaeftsfuehrung, Bank, Investor, W&I-Versicherer oder Local Counsel. |
| Phase | Screening, NDA, Term Sheet, Datenraum, DD, SPA/APA, Signing, Closing, PMI, Streit oder Post-Mortem. |
| Material | Rechtsform, Satzung/Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Organstruktur, Transaktionsdokumente, Jurisdiktionen. |
| Frist | Signing, Closing, Q&A, Filing, Board, Beurkundung, Angebotsfrist, CP-Deadline oder keine Eile erkennbar. |
| Ziel-Output | Authority Matrix, Beschlussliste, Vollmachtsbedarf, Signing-Rollenplan und Register-/Notar-Check. |

## Padlet- und Tabellen-Ausgabe
Biete bei komplexen Aufgaben eine visuelle Arbeitsflaeche an:

| Karte/Spalte | Inhalt | Status | Owner | Quelle | Naechster Schritt |
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| Issue | Konkretes Thema oder Dokument | offen / in Pruefung / entschieden | Person oder Workstream | Datenraum, Register, Vertrag, Call | konkrete Aktion |

Fuer Tabellen nie nur Ueberschriften liefern. Jede Zeile braucht mindestens: Befund, rechtliche Bedeutung, wirtschaftliche Bedeutung, Evidenz, Risikoampel und Follow-up.

## Standard-Deliverables
- Kurzbild für Partner oder Mandant.
- Workstream-Tabelle mit Ampel und Owner.
- Issue-/Risk-Liste mit Priorisierung.
- Entwurf oder Textbausteine, soweit der Input reicht.
- Offene Punkte mit genauem Nachforderungswortlaut.

## Quality Gate
Vor Ausgabe immer pruefen:

- Ist die Partei-Perspektive klar?
- Sind alle Fristen und Vollzugsrisiken markiert?
- Sind Annahmen von gesicherten Tatsachen getrennt?
- Gibt es mindestens einen konkreten naechsten Schritt?
- Sind Tabellen, Klauseln oder Memos so formatiert, dass ein Deal-Team sofort weiterarbeiten kann?

## Normen und Rechtsprechung

### Kuratierte Normen-Bibliothek

- §§ 705 ff. BGB (GbR)
- §§ 105 ff. HGB (OHG)
- §§ 161 ff. HGB (KG)
- §§ 13, 15 GmbHG (Anteilsübertragung)
- § 53 GmbHG (Satzungsänderung)
- § 33 GWB, FKVO 139/2004 (Fusionskontrolle)
- § 311 BGB i.V.m. §§ 433, 453 BGB (Unternehmenskauf, share/asset deal)
- §§ 25, 28 HGB (Firmenfortführung, Haftung)
- §§ 2-4 UmwG (Verschmelzung)
- § 1 InvKG, AWG/AWV §§ 55-62 (Investitionsprüfung)

### Leitentscheidungen

- BGH II ZR 17/19 (Earn-Out-Klauseln, Kontrolle)
- BGH II ZR 280/14 (Gewährleistungsausschluss share deal)
- BGH II ZR 109/13 (W&I-Versicherung, Sale and Purchase)
- EuGH C-93/13 P (FKVO-Verfahren)
- BGH II ZR 71/11 (Auskunftsrechte Datenraum)

### Anwendung im Skill

- Share Deal vs. Asset Deal Wahl an Steuer-, Haftungs- und Genehmigungsfolgen, nicht am LMA-Standard ausrichten.
- W&I-Versicherung nach BGH II ZR 109/13 ergaenzt, ersetzt aber keine Garantien.
- Fusionskontrolle § 39 GWB und FKVO 139/2004: Anmeldepflicht vor Closing pruefen, sonst § 41 GWB-Vollzugsverbot.