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name: disclosure
description: "Disclosure Schedules und Guarantees-Abgleich im SPA/APA: Anwendungsfall Verkaeufer-Anwalt erstellt Disclosure Schedules zur Einschraenkung von Reps and Warranties oder Kaeufer prüft ob Disclosure ausreichend ist. §§ 433 ff. BGB, SPA Disclosure-Mechanismus. Prüfraster Vollständigkeit der Offenbaru..."
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# Disclosure Schedules

## Fachlicher Anker

- **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105.
- **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Disclosure Schedules
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, UmwG, WpHG/MAR, GWB/FKVO, AWG/AWV, LMA-Finanzierung, Beirats-/Organregeln, SPA/SHA/Term-Sheet-Praxis.
- **Entscheidende Weiche:** Dealphase, Mandantenrolle, CP/Consent, Haftung, Disclosure, Signing/Closing, Notar/Register, Beirat/Organ und Verhandlungstaktik trennen.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine fallbezogene `Norm / Tatsache / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt`-Matrix und einen direkt nutzbaren Textbaustein, wenn der Nutzer einen Entwurf braucht.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Disclosure Schedules und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
- "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
- NDA, Clean-Room-Protokoll, MAR-Insiderliste falls Public-M&A-Bezug.
- Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Pruefraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
- GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
- GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
- MAR Art. 7, 17 und 18 für Insiderinformationen, Ad-hoc-Prüfung und Insiderlisten.

**3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs- oder Aufsichtsratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für die Pflicht zur eigenverantwortlichen Prüfung von Ansprüchen und Organverantwortung ist BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, als Leitentscheidung zu markieren: https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, abrufbar über BGH-Datenbank und dejure: https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`.

**5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-datenraum-gap-clean-room` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-legal` - wenn aus Unterlagen ein Legal-DD-Befund oder DD-Report gebaut werden soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-qa-information-requests` - wenn Findings in Information Requests und Seller-Q&A übersetzt werden müssen.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting` - wenn aus Unterlagen ein Legal-DD-Befund oder DD-Report gebaut werden soll.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Disclosure Schedules

## Triage — klaere vor Erstellung

1. Welches Disclosure-Konzept gilt — General Disclosure (ganzer Datenraum qualifiziert als Disclosure) oder Specific Disclosure (nur namentlich aufgefuehrte Dokumente)?
2. Gibt es einen Materiality Scrape — entfaellt die Materiality-Schwelle für SPA-Garantien, wenn ein Umstand discloset ist?
3. Welche SPA-Garantien sind disclosure-relevant — alle Business Warranties, oder nur Tax und Employment?
4. Liegen alle wesentlichen DD-Findings vor, die der Verkaeufer offenlegen muss? Gibt es "known unknowns"?
5. Vendor Due Diligence vorhanden — kann VDD-Report als Quelle für Disclosures verwendet werden?
6. Welche Kategorien-Beschraenkungen gelten — welche Dokumente sind nicht im Datenraum (z.B. Kundenvertraege ohne Einwilligung)?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- §§ 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflicht des Verkaeuf ers; arglistiges Verschweigen schliesst Haftungsausschluss aus
- § 123 BGB — arglistige Taeusching durch aktives Verschweigen wesentlicher Umstaende; fuehrt zur Anfechtbarkeit
- § 442 BGB — Kenntnis des Kaeufers vom Mangel schliesst Gewaehrleistungsansprueche aus; DD-Kenntnis kann zugerechnet werden
- § 254 BGB — Mitverschulden: nicht genuegend aufmerksamer Kaeufer kann Ansprueche mindern
- §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle: General Disclosure-Klauseln in Standardvertraegen koennen einer AGB-Pruefung unterfallen

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **SPA-Garantienliste erstellen:** alle Business Warranties mit Disclosure-Vorbehalt identifizieren; je Garantie: Scope, Carve-out, Disclosure-Methode
2. **Datenraum-Mapping:** Dokumente nach Garantie-Kategorien zuordnen; Index erstellen (Ordner, Dokument, Datenraum-ID, Relevanz)
3. **DD-Findings einarbeiten:** Red-Flag-Findings als Specific Disclosure formulieren; jedes wesentliche Finding muss disclosure-faehig sein oder als Freistellung behandelt werden
4. **Vendor DD einbinden:** VDD-Bericht als Anlage zum Disclosure Letter; Kaeufer muss VDD-Report als General Disclosure anerkennen
5. **Materiality-Scrape pruefen:** Wenn Materiality Scrape vereinbart: sichererstellen, dass alle Disclosures vollstaendig sind, da Scrape alle Materiality-Schwellen entfernt
6. **Earn-Out-relevante Umstaende:** gesonderte Disclosure-Kategorie für Earn-Out-beeinflussende Umstaende erstellen
7. **Disclosure Letter finalisieren:** formale Struktur (Intro, General Disclosures, Specific Disclosures je Garantie), Datum, Unterzeichnung; als SPA-Anlage beifuegen
8. **Fair-Disclosure-Check:** Pruefung, ob alle wesentlichen Risiken klar und verstaendlich dargestellt sind (nicht nur durch Indexverweis)

## Entscheidungsbaum

- General Disclosure gewuenscht → alle Datenraum-Dokumente qualifizieren → Kaeufer muss DD komplett durchfuehren
- Specific Disclosure → je Garantie explizite Aufzaehlung → vollstaendiger als General Disclosure
- Materiality Scrape vereinbart → alle Disclosures muessen 100 % vollstaendig sein → lueckenhafter Disclosure Letter gefaehrlicher
- Arglistiges Verschweigen → kein Haftungsausschluss durch Disclosure-Klausel → persönliche Haftung Geschaeftsfuehrer

## Output-Template: Disclosure Letter Gliederung

**Adressat:** Gegenseite/Kaeufer und Notar — Tonfall sachlich-juristisch

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DISCLOSURE LETTER
bezugnehmend auf den Share Purchase Agreement vom [DATUM]
Verkaeufer: [NAME] — Kaeufer: [NAME] — Datum: [DATUM]

1. DEFINITIONEN UND AUSLEGUNG
 1.1 "Disclosure Letter" bedeutet dieses Schreiben einschliesslich aller Anlagen
 1.2 "Datenraum" bedeutet der virtuelle Datenraum [PLATTFORM], Index-Stand [DATUM]

2. GENERAL DISCLOSURES
 2.1 Alle im Datenraum enthaltenen Dokumente gelten als disclosed
 2.2 Vendor Due Diligence Report vom [DATUM] (Anlage GD-1)
 2.3 Registerdokumente gemaess HR-Auszug [DATUM] (Anlage GD-2)

3. SPECIFIC DISCLOSURES
 Zu Garantie 7.1 (Title): [BESCHREIBUNG] — Dokument: [ID]
 Zu Garantie 8.3 (Material Contracts): Change-of-Control-Klausel in Vertrag [ID]
 Zu Garantie 11.2 (Employment): Betriebsvereinbarung Bonusregelung [ID]
 Zu Garantie 14.1 (Litigation): Laufendes Verfahren [GERICHT, AZ] — [BETRAG]
 Earn-Out-Disclosure: [UMSTANDE, die Earn-Out beeinflussen]
```

## Rote Schwellen

- Arglistiges Verschweigen trotz Disclosure Letter: Haftungsausschluss unwirksam; § 123 BGB greift
- Fehlender Earn-Out-Abschnitt: Schadensersatzpflicht bei Earn-Out-Beeintraechtigung
- Materiality Scrape ohne vollstaendigen Disclosure: alle Garantieverletzungen ohne Schwelle einklagbar
- Vendor DD nicht als Anlage: Kaeufer kann Kenntnis aus VDD bestreiten

## Standardausgabe

- Disclosure Letter mit General und Specific Disclosures
- Disclosure-Index (Datenraum-ID, Garantie, Kategorie)
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe

## Uebergabe an andere Skills

- DD-Findings → `grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-legal`
- SPA → `grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf`
- W&I → `grosskanzlei-corporate-ma-wi-insurance`
- Vendor DD → `grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting`

## Vorlagen

- assets/templates/disclosure-letter-gliederung.md
- assets/templates/disclosure-schedule-index.md