--- name: grosskanzlei-ma-erechnung-gobd description: "Freistehender Billing- GoBD- und E-Rechnungsfür M&A-Mandate: Anwendungsfall Kanzlei muss für M&A-Mandat GoBD-konforme Rechnung XRechnung-XML und ZUGFeRD-Prüfpaket erstellen. § 3a RVG Stundenhonorar, GoBD Aufbewahrung, ZUGFeRD XRechnung Standard. Prüfraster Big-Law-Narrative, Phasenbudget WIP, Cap..." --- # Freistehender Billing-, GoBD- und E-Rechnungsworkflow ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Freistehender Billing-, GoBD- und E-Rechnungsworkflow - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, UmwG, WpHG/MAR, GWB/FKVO, AWG/AWV, LMA-Finanzierung, Beirats-/Organregeln, SPA/SHA/Term-Sheet-Praxis. - **Entscheidende Weiche:** Dealphase, Mandantenrolle, CP/Consent, Haftung, Disclosure, Signing/Closing, Notar/Register, Beirat/Organ und Verhandlungstaktik trennen. - **Arbeitsprodukt:** Liefere eine fallbezogene `Norm / Tatsache / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt`-Matrix und einen direkt nutzbaren Textbaustein, wenn der Nutzer einen Entwurf braucht. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Freistehender Billing-, GoBD- und E-Rechnungsund brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target." - "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - Mandatsanfrage, Konfliktcheck, Rollenmatrix, Budget und Deal-Timeline. - Kommunikationskanäle, Vertraulichkeitsstufen, Review-Gates und Eskalationspfade. - Vorlagen für Deal-Karte, Workstream-Plan, Statusbericht und Billing Narrative. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BRAO § 43a, BORA § 3 und BRAO § 49b für Verschwiegenheit, Konflikt und Honorar. - GwG §§ 10 ff. für Mandatsannahme und wirtschaftlich Berechtigte. - DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32 für Datenminimierung, Rollen und Sicherheit. - BGB §§ 611a, 675 und 280 für Dienstvertrags-/Haftungsrahmen. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs- oder Aufsichtsratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für die Pflicht zur eigenverantwortlichen Prüfung von Ansprüchen und Organverantwortung ist BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, als Leitentscheidung zu markieren: https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, abrufbar über BGH-Datenbank und dejure: https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline. - **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake` - wenn aus dem Befund ein neues oder erweitertes Mandatsprofil entstehen muss. - `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-matter-file` - wenn Deal-Karte, Workstreams, Fristen und Dokumentenlog in eine laufende Akte geschrieben werden sollen. - `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter` - wenn mehrere Workstreams konkurrieren und der nächste Primärpfad neu bestimmt werden muss. - `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-steps-plan-pmo` - wenn Termine, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Transaktionsplan müssen. - `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Freistehender Billing-, GoBD- und E-Rechnungsworkflow ## Arbeitsmodus 1. Tätigkeiten aus Zeiteinträgen, Dokumenten, Calls, Markups und Deliverables erfassen. 2. Narrative kurz, konkret und ohne unnötige Mandatsgeheimnisse formulieren. 3. Jede Leistung Phase, Workstream, Fee Earner, Datum, Dauer, Rate, Rabatt, Budget und Deliverable zuordnen. 4. Rechnungsposten mit Umsatzsteuerlogik, Reverse-Charge-Hinweis, Auslagen und Vorschüssen prüfen. 5. XRechnung-XML als strukturierte Datensatz-Skizze ausgeben; ZUGFeRD als Hybrid-Prüfpaket mit PDF/A-3-Hinweis vorbereiten. 6. GoBD-Protokoll führen: Änderungslog, Rechnungsnummer, Storno, Korrekturrechnung, Belegkette, Exportstatus. ## Ausgabe - Billing Narrative Ledger. - Workstream-Rechnungsentwurf mit Budgetabweichungen. - XRechnung-Datenblock und ZUGFeRD-Checkliste. - DATEV/FiBu-Exportvorschlag als CSV-kompatible Tabelle. - GoBD-Prüfprotokoll mit Unveränderbarkeitshinweis und Korrekturpfad. ## Rote Schwellen - Rechnungsnummer fehlt oder wurde doppelt vergeben. - Rechnung soll rückdatiert oder ohne Leistungsbezug erzeugt werden. - Umsatzsteuer, Reverse Charge oder Leistungsort unklar. - Narrative offenbart unnötig vertrauliche Deal-Informationen. - E-Rechnung wird als technisch versandfertig behauptet, obwohl XML/PDF/A-3 nicht validiert wurde. ## Vorlagen - assets/templates/erechnung-gobd-billing.md - assets/templates/billing-narrative-ledger.md - assets/templates/ai-use-disclosure-log.md ## Rechtliche Einbettung und Praxiswissen ### Zentrale Normen - §§ 238-241a HGB — Buchfuehrungs- und Aufbewahrungspflichten (10 Jahre); GoBD gilt parallel - §§ 1-9 UStG — Umsatzsteuerrecht: E-Rechnungspflicht ab 2025 (§ 14 Abs. 1 UStG n.F.); XRechnung und ZUGFeRD - §§ 14-14c UStG — Rechnungsanforderungen; Vorsteuerabzug setzt ordnungsgemaesse Rechnung voraus - §§ 195, 199 BGB — Verjährungsfristen: Fristenkalender muss auch gesetzliche Verjährungsfristen erfassen ### Leitsaetze - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.