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name: public-ma
description: "Public M&A und Kapitalmarkt-Compliance bei boersennotierten Transaktionen: Anwendungsfall Anwalt begleitet Übernahmeangebot, Pflichtangebot oder Squeeze-Out § 327a AktG bei boersennotierter Zielgesellschaft. WpUEG Angebotsunterlage, MAR VO 596/2014 Ad-hoc-Pflicht Art. 17, WpHG Insiderlisten. Prüf..."
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# Public M&A, Kapitalmarkt und MAR

## Fachlicher Anker

- **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105.
- **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Public M&A, Kapitalmarkt und MAR
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, UmwG, WpHG/MAR, GWB/FKVO, AWG/AWV, LMA-Finanzierung, Beirats-/Organregeln, SPA/SHA/Term-Sheet-Praxis.
- **Entscheidende Weiche:** Dealphase, Mandantenrolle, CP/Consent, Haftung, Disclosure, Signing/Closing, Notar/Register, Beirat/Organ und Verhandlungstaktik trennen.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine fallbezogene `Norm / Tatsache / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt`-Matrix und einen direkt nutzbaren Textbaustein, wenn der Nutzer einen Entwurf braucht.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Public M&A, Kapitalmarkt und MAR und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
- "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
- CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals.
- Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Pruefraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
- GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
- AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
- BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

**3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs- oder Aufsichtsratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für die Pflicht zur eigenverantwortlichen Prüfung von Ansprüchen und Organverantwortung ist BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, als Leitentscheidung zu markieren: https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, abrufbar über BGH-Datenbank und dejure: https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`.

**5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-closing-bible-archiv` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Public M&A, Kapitalmarkt und MAR

## Triage

1. Ist die Zielgesellschaft boersennotiert — Deutschland (Xetra/Prime Standard) oder anderen Boersen?
2. Uebernahme oder Pflichtangebot — liegt ein Angebotsschwellenwert von 30 % der Stimmrechte vor (§ 35 WpUEG)?
3. Liegt bereits eine Insiderinformation vor — kuerzlich abgeschlossene Vorverhandlungen, Term Sheet, Absichtserklaerung?
4. Ist Ad-hoc-Meldung bereits ausgeloest worden oder wird sie beabsichtigt — wann? Begründung für Aufschub (Art. 17 Abs. 4 MAR)?
5. Welche weiteren kapitalmarktrechtlichen Pflichten sind zu beachten — Stimmrechtsmitteilungen §§ 33 ff. WpHG, Directors' Dealings Art. 19 MAR?
- **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- §§ 29-39 WpUEG — Pflichtangebot: ab Erwerb von 30 % der Stimmrechte; Angebotspreis mindestens Durchschnittskurs der letzten 3 Monate
- §§ 10-14 WpUEG — Angebotsunterlagen: Pflichtinhalt, BaFin-Gestattung, Fristen; Stellungnahme des Vorstands
- Art. 7, 17 MAR — Insiderinformation und Ad-hoc-Mitteilung: Definition Insiderinformation; Aufschub bis zu Klaerung unter engen Bedingungen (Art. 17 Abs. 4 MAR); Insiderliste (Art. 18 MAR)
- §§ 33-47 WpHG — Stimmrechtsmitteilungen: Meldeschwellen 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 %
- §§ 327a-327f AktG — Squeeze-out: ab 95 % Anteil; Abfindungspflicht; Spruchverfahren

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- BaFin, Emittentenleitfaden, Modul C (Insiderinformation) und Modul D (Ad-hoc-Meldung), aktualisierte Fassung 2023

## Schritt-für-Schritt-Workflow

**Vorab:** Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

1. **Insiderinformations-Check:** existiert eine Insiderinformation? (Art. 7 MAR) — M&A-Verhandlungen sind typischerweise Insiderinformationen ab dem Zeitpunkt konkreter Vereinbarungen
2. **Ad-hoc-Meldung planen:** Zeitpunkt bestimmen; Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR dokumentieren; BaFin-Notifikation bei Aufschub
3. **Insiderliste fuehren:** alle Personen mit Kenntnis der Insiderinformation (Art. 18 MAR); DSGVO-konforme Aufbewahrung; BaFin-Anfrage vorbereiten
4. **Stimmrechtsmitteilungen pruefen:** §§ 33 ff. WpHG-Schwellen; bei Schwellenuebergang: Meldepflicht innerhalb von 4 Handelstagen
5. **WpUEG-Pflichten:** Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte; Angebotsunterlage BaFin-Gestattung; Stellungnahme Vorstand und AR
6. **Marktgerueicht-Protokoll:** bei Marktgerueicht: sofortige Ad-hoc-Pruefung; ggf. Bestaetigung oder Dementi; Kommunikationsprotokoll

## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige.

| Konstellation | Empfohlener Weg |
|---|---|
| Standard — MAR-Insiderliste anlegen nach Public M-and-A | Insiderlisten-Eintrag nach Schema; Template unten |
| Variante A — Keine Ad-hoc-Pflicht Schwellenwert nicht erreicht | Nur interne Dokumentation ohne Veroeffentlichung |
| Variante B — Insiderliste bereits angelegt Ergaenzung noetig | Ergaenzungseintrag; keine Neuerstellung der Gesamtliste |
| Variante C — Transaktion platzt Liste wieder schliessen | Schliessungsdokumentation; Loeschfristen nach MAR Art. 18 |

Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

## Output-Template: MAR-Insiderlisten-Eintrag (Auszug)

**Adressat:** Compliance/BaFin — Tonfall sachlich-regulatorisch

```
INSIDERLISTE (Art. 18 MAR)
Emittent: [GESELLSCHAFT] — Projekt: [CODENAME]
Erstellungsdatum: [DATUM]

| Nr. | Name | Funktion | Kenntnis seit | Bestaetigung |
|----|------|---------|--------------|-------------|
| 1 | [NAME] | Partner [KANZLEI] | [DATUM] | [DATUM] |
| 2 | [NAME] | CFO | [DATUM] | [DATUM] |

AD-HOC-AUFSCHUB:
 Beschlossen: [DATUM] — Verantwortlicher: [NAME]
 Begruendung Art. 17 Abs. 4 MAR: [BEGRUENDUNG]
 BaFin-Notifikation: [ ] Ausstehend [ ] Erfolgt am [DATUM]
```

--- vor Versand klaeren ---
1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ):
Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng):
Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

## Rote Schwellen

- Ad-hoc-Pflicht verletzte: Bussgeldhaftung bis 2,5 Mio. EUR; Schadensersatz nach § 97 WpHG
- Insiderliste unvollstaendig: Aufsichtsrisiko; keine Meldung auf BaFin-Anfrage
- Pflichtangebot versaeumt: BaFin kann Transaktionsverbot verhaengen (§ 60 WpUEG)

## Standardausgabe

- MAR-Insiderliste
- Ad-hoc-Zeitplan
- WpUEG-Pruef-Checkliste

## Uebergabe an andere Skills

- Signing/Closing CPs → `grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions`
- Transaktionsstruktur → `grosskanzlei-corporate-ma-transaktionsstruktur`
- Regulatorisch → `grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control`

## Vorlagen

- assets/templates/insiderliste-mar-art18.md
- assets/templates/ad-hoc-pruefungsprotokoll.md