--- name: restructuring description: "StaRUG-Restrukturierung und Insolvenzplanverfahren begleiten: Anwendungsfall Unternehmen mit drohender Zahlungsunfähigkeit prüft Restrukturierungsoptionen einschließlich StaRUG-Plan, praeventiyen Restrukturierungsrahmen oder Insolvenzplan. §§ 1-93 StaRUG, §§ 217-269 InsO Insolvenzplan, § 18 InsO..." --- # StaRUG und Insolvenzplan ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: StaRUG und Insolvenzplan - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, UmwG, WpHG/MAR, GWB/FKVO, AWG/AWV, LMA-Finanzierung, Beirats-/Organregeln, SPA/SHA/Term-Sheet-Praxis. - **Entscheidende Weiche:** Dealphase, Mandantenrolle, CP/Consent, Haftung, Disclosure, Signing/Closing, Notar/Register, Beirat/Organ und Verhandlungstaktik trennen. - **Arbeitsprodukt:** Liefere eine fallbezogene `Norm / Tatsache / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt`-Matrix und einen direkt nutzbaren Textbaustein, wenn der Nutzer einen Entwurf braucht. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier StaRUG und Insolvenzplan und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target." - "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - 13-Wochen-Liquiditätsplanung, Insolvenzreife-Check und Fortbestehensprognose. - Asset-/Share-Deal-Struktur, Insolvenzverwalter- oder Eigenverwaltungsrolle. - Anfechtungs-, Haftungs-, Steuer- und Closing-Sicherungsfragen. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - InsO §§ 15a, 17, 18, 19, 129 ff., 270 ff. für Insolvenzreife, Antragspflicht und Anfechtung. - StaRUG §§ 1, 9 ff. und 49 ff. für Früherkennung, Plan und Stabilisierung. - BGB §§ 134, 138, 280, 311 Abs. 2 und 826 für Haftungs- und Sittenwidrigkeitsfragen. - UmwStG §§ 20 bis 24 und § 8c KStG nur mit Steuerteam verifizieren. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs- oder Aufsichtsratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für die Pflicht zur eigenverantwortlichen Prüfung von Ansprüchen und Organverantwortung ist BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, als Leitentscheidung zu markieren: https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, abrufbar über BGH-Datenbank und dejure: https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline. - **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-distressed-ma` - wenn Krise, Antragspflicht, Anfechtung oder Liquiditätsplanung entscheidend werden. - `/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### StaRUG und Insolvenzplan ## Triage — klaere vor Strukturentscheidung 1. Welcher Insolvenztatbestand liegt vor — drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO, Voraussetzung für StaRUG) oder bereits Zahlungsunfaehigkeit/Ueberschuldung (§§ 17, 19 InsO, Antragspflicht)? 2. Sind die wesentlichen Glaeubiger (Finanzglaeubiger, Lieferanten, Anleiheglaeubieger) identifiziert und kategorisiert? 3. Gibt es Plan-Optionen — StaRUG-Restrukturierungsplan, Insolvenzplan, uebertragende Sanierung oder Sale-and-Leaseback? 4. Liegt ein aktueller Liquiditaetsplan (13-Wochen-Cash-Flow) vor? Ist der Runway bis zur Planbestaetig ung ausreichend? 5. Hat die Geschaeftsleitung ein Sanierungskonzept (IDW S 6)? Liegt eine Fortbestehensprognose vor? 6. Ist ein Restrukturierungsbeauftragter bestellt oder soll ein solcher bestellt werden (§ 73 StaRUG)? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - §§ 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: Voraussetzung drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO); kein öffentliches Insolvenzverfahren; Planabstimmung mit Glaeubigern - §§ 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungs- oder Liquidationsplan; Glaeubigerzustimmung nach Klassen; Debt-Equity-Swap moeglich - §§ 304-337 InsO — Insolvenzverwalter-gesteuerte Planvorbereitung; Abstimmung im Berichts- und Pruefungstermin - § 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit, 6 Wochen bei Ueberschuldung; Verletzung: Strafbarkeit - § 15b InsO — Haftung für Zahlungen nach Insolvenzreife; Direktanspruch des Insolvenzverwalters - §§ 225a Abs. 2, 3 InsO — Debt-Equity-Swap: Umwandlung von Glaeubigerforderungen in Eigenkapital; Zustimmung Anteilseigner nicht erforderlich bei Ueberschuldung - § 8c KStG — steuerlicher Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb; Ausnahme: Sanierungsklausel § 8c Abs. 1a KStG ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Insolvenztatbestand feststellen:** §§ 17-19 InsO prufen; 13-Wochen-Liquiditaetsplan erstellen; Antragspflicht-Frist notieren 2. **Verfahrenswahl:** StaRUG (nur bei drohender Zahlungsunfaehigkeit, § 18 InsO) vs. Insolvenzplan (bei Zahlungsunfaehigkeit oder auf Antrag) vs. uebertragende Sanierung 3. **Glaeubiger-Kategorisierung:** gesicherte Glaeubiger, ungesicherte Glaeubiger, nachrangige Glaeubiger, Anteilseigner — Klassen nach §§ 222-225 InsO bilden 4. **Plan-Entwurf:** darstellender und gestaltender Teil (§ 219 InsO); Besserstellungsvergleich: Plan vs. Liquidation; Debt-Equity-Swap-Option pruefen 5. **Abstimmungsmanagement:** Glaeubigerzustimmung nach Klassen; ueberwindung dissenting minority (cramdown, § 245 InsO); Betriebsrat-Information 6. **Insolvenzgericht-Interface:** Vorlage Plan beim Insolvenzgericht; Pruefungs- und Abstimmungstermin; Bestaetigung durch Gericht (§§ 248-253 InsO) 7. **Steuer-Check:** § 8c KStG Verlustuntergang pruefen; Sanierungsklausel § 8c Abs. 1a KStG anwenden; Restrukturierungsertrag (§ 3a EStG) 8. **Post-Plan-Umsetzung:** Eigentumsuebergang, Neufinanzierung, Betriebsfortfuehrung dokumentieren ## Entscheidungsbaum - Nur drohende Zahlungsunfaehigkeit → StaRUG moeglich → kein öffentliches Verfahren; Vertraulichkeit - Zahlungsunfaehigkeit bereits eingetreten → Antragspflicht § 15a InsO → Insolvenzantrag; ggf. InsO-Plan - Mehrheit der Glaeubiger zustimmt, einzelne blockieren → cramdown § 245 InsO → Gericht kann zustimmung ersetzen - Debt-Equity-Swap → § 225a InsO → Anteilseigner-Zustimmung nicht erforderlich bei Ueberschuldung ## Output-Template: Restrukturierungsplan-Struktur **Adressat:** Insolvenzgericht / Glaeubiger — Tonfall sachlich-juristisch ``` RESTRUKTURIERUNGSPLAN Schuldner: [GESELLSCHAFT] — Az.: [AKTENZEICHEN] Datum: [DATUM] — Berater: [KANZLEI] DARSTELLENDER TEIL 1. Ausgangssituation und Krisenursachen 2. Insolvenztatbestand (§ 18 InsO: drohende ZU) 3. Sanierungskonzept (IDW S 6 Grundsaetze) 4. Glaeubiger und Forderungsklassen: Klasse 1: Gesicherte Glaeubiger (Banken) — Summe: [BETRAG] Klasse 2: Lieferanten und ungesicherte Glaeubiger — Summe: [BETRAG] Klasse 3: Nachrangige Glaeubiger — Summe: [BETRAG] 5. Besserstellungsvergleich: Plan [X EUR] vs. Liquidation [Y EUR] GESTALTENDER TEIL 1. Forderungsreduzierung je Klasse 2. Debt-Equity-Swap-Bedingungen 3. Neufinanzierung und Milestones 4. Kontrollmechanismus (Monitoring) ``` ## Rote Schwellen - Antragspflicht § 15a InsO abgelaufen: Geschaeftsfuehrer haftet strafrechtlich und zivilrechtlich - Fortbestehensprognose negativ: StaRUG-Weg nicht mehr zulassig; Insolvenzantrag zwingend - Liquiditaetslücke waehrend Plan-Verfahren: Planverfahren scheitert; ggf. Masseschmaelung ## Standardausgabe - Restrukturierungsplan-Entwurf (darstellender und gestaltender Teil) - Glaeubiger-Klassen-Tabelle - Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel ## Uebergabe an andere Skills - Distressed M&A → `grosskanzlei-corporate-ma-distressed-ma` - Insolvenzreife → `grosskanzlei-ma-insolvenzreife` - Liquiditaet → `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau` ## Vorlagen - assets/templates/starug-restrukturierungsplan.md - assets/templates/insolvenzplan-klassen-tabelle.md