--- name: archivierung description: "Sichert MAR-konforme Archivierung aller Insiderrecht-Compliance-Dokumente: Fristen, Formate, Zugriffssicherung und Loeschkonzept im Insiderrecht Compliance." --- # Archivierung – MAR-konforme Aufbewahrung ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Rechtlicher Rahmen Art. 18 Abs. 5 MAR schreibt eine Aufbewahrungsfrist von mindestens 5 Jahren für Insiderlisten vor. Weitere Compliance-Dokumente (Ad-hoc-Mitteilungen, Aufschubakten, Directors'-Dealings- Meldungen, Market-Sounding-Protokolle) unterliegen ebenfalls Aufbewahrungspflichten aus MAR, WpHG und allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften. Unveränderbarkeit und Zugriffssicherung sind Pflicht. Rechtsgrundlagen: - Art. 18 Abs. 5 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - § 257 HGB (Aufbewahrungsfristen): https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__257.html - § 147 AO (Aufbewahrungspflichten): https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__147.html - DSGVO Art. 5 (Datenminimierung): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0679 - BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Dieser Skill erstellt ein vollständiges Archivierungskonzept für alle insiderrechtlich relevanten Dokumente, das Aufbewahrungsfristen, Formate, Zugriffssicherung und DSGVO-konformes Löschkonzept umfasst. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Dokumentenkatalog Folgende Dokumente sind aufzubewahren (Mindestfristen): - Insiderlisten (Art. 18 MAR): 5 Jahre nach letztem Eintrag - Aufschubakten (Art. 17 MAR): 5 Jahre - Ad-hoc-Mitteilungen: 5 Jahre (Art. 4 DVO 2016/1055) - Market-Sounding-Protokolle (Art. 11 MAR, DVO 2016/960): 5 Jahre - Directors'-Dealings-Meldungen (Art. 19 MAR): 5 Jahre - Pre-Clearance-Entscheidungen: 5 Jahre - Schulungsnachweise: 5 Jahre - Compliance-Dossiers für BaFin-Anfragen: 5 Jahre ### Schritt 2 – Aufbewahrungsformat - Elektronische Archivierung bevorzugt (revisionssicher, unveränderbar) - Anforderungen: Zeitstempelzertifizierung, Versionierung, keine nachträgliche Änderung - Akzeptierte Formate: PDF/A für Dokumente, XLSX/CSV für Listen - Backup: Off-Site-Backup mindestens monatlich, inkl. Wiederherstellungstest ### Schritt 3 – Zugriffssicherung - Zugriff auf Compliance-Archiv: Nur Compliance-Officer, CFO, General Counsel - Kein Zugriff für Handelsabteilungen oder IR-Teams - Protokollierung aller Zugriffe (Audit Trail) - Bei BaFin-Anfrage: Zugriff durch externe Kanzlei auf definierten Umfang ### Schritt 4 – DSGVO-Konformität - Insiderlisten enthalten personenbezogene Daten (Art. 18 MAR: Name, Adresse, Geburtsdatum) - Aufbewahrung auf der Basis von Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (rechtliche Verpflichtung) - Löschung nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist (automatisiertes Löschkonzept) - Keine Zweckentfremdung der Insiderlisten-Daten ### Schritt 5 – Löschkonzept - Automatisches Lösch-Flag: 5 Jahre + 1 Monat nach letztem Eintrag - Löschbestätigung dokumentieren - Ausnahme: Laufende BaFin-Ermittlung oder gerichtliches Verfahren → Einfrierung der Löschung