--- name: beraterdepot-employee description: "Prueft Compliance-Risiken bei Berater-Depots und Treuhandkonten: Wissenszurechnung, Handelsverbote, chinesische Mauern und Monitoring-Pflichten im Insiderrecht Compliance." --- # Berater-Depot und Treuhandkonten – Insiderrecht ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Rechtlicher Rahmen Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und andere Berater, die im Rahmen ihrer Mandatstätigkeit Insiderinformationen erlangen, dürfen weder für eigene Rechnung noch für fremde Rechnung (Kunden-Depots, Treuhandkonten) handeln. Art. 8, 9 MAR regeln den objektiven und subjektiven Tatbestand. Besonders heikel: Vermögensverwaltungsmandate für Insider-Kunden. Rechtsgrundlagen: - Art. 8, 9, 14 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html - BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Dieser Skill identifiziert Insiderrisiken bei Berater-Depots und Treuhandkonten und entwickelt Schutzmaßnahmen für Berater und ihre Mandanten. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Mandatsprüfung - Für welche Mandanten führt der Berater ein Depot oder Treuhandkonto? - Ist der Berater aufgrund seiner Mandatstätigkeit im Besitz von Insiderinformationen über Finanzinstrumente im Depot? - Wenn ja: Handelsverbot für alle Transaktionen in diesen Instrumenten ### Schritt 2 – Wissenszurechnung bei Berater-Teams - Gilt das Wissen eines Beraters der gesamten Kanzlei / Beratungsgesellschaft? (Grundsatz der Wissenszurechnung in Berufsorganisationen) - Chinese Walls: Trennung zwischen der Abteilung mit Insiderwissen und der Vermögensverwaltungsabteilung - Dokumentation der Chinese Wall und regelmäßige Tests ### Schritt 3 – Vermögensverwaltungsmandat für Insider-Mandanten - Führt ein Berater ein Vermögensverwaltungsmandat für einen Mandanten, der selbst ein Insider ist? → Safe Harbour nach Art. 9 Abs. 1 lit. a MAR: Kein Tatbestand, wenn der Berater eigenständige Entscheidungen ohne Insiderwissen des Mandanten trifft und der Mandant keine Weisungen aufgrund von Insiderinformationen gegeben hat - Dokumentation: Keine Kommunikation des Mandanten über laufende Insiderinformationen ### Schritt 4 – Monitoring-Pflichten der Berater-Gesellschaft - Compliance muss alle Depotkonten und Treuhandkonten auf insiderrelevante Transaktionen überwachen - Verdächtige Transaktionen: Kauf/Verkauf kurz vor Kursbewegungs-Ereignis bei Mandanten- Unternehmen - Meldung verdächtiger Transaktionen an BaFin (Art. 16 MAR) ### Schritt 5 – Präventionsmaßnahmen - Watch List und Restricted List für Finanzinstrumente, für die Insiderwissen besteht - Automated pre-trade screening: System prüft Transaktionen gegen Watch List - Schulung aller Berater und Assistenten auf Insiderrecht ## Weitere Hinweise Für Vermögensverwalter und Anlageberater, die reguliert nach WpIG oder KWG sind, bestehen neben MAR zusätzliche Verhaltenspflichten (§§ 63 ff. WpHG, MiFID II). Das Trading- Surveillance-System muss Transaktionen in Finanzinstrumenten der betreuten Mandate gegen interne Watch- und Restricted Lists abgleichen. Bei verdächtigen Transaktionen: Meldung nach Art. 16 MAR an die BaFin (Suspicious Transaction Report / STR-Meldepflicht). Weitere Quellen: - Art. 16 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - § 80 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__80.html