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name: bernahmeangebot
description: "Koordiniert MAR und WpUeG-Pflichten bei Uebernahmeangeboten: Insiderinformation des Bieters, Ad-hoc, Angebotsunterlage, Insiderlisten beider Seiten im Insiderrecht Compliance."
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# Übernahmeangebot – MAR und WpÜG

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Öffentliche Übernahmeangebote nach WpÜG unterliegen neben den WpÜG-Pflichten auch den MAR-
Vorschriften. Der Bieter erlangt regelmäßig Insiderinformationen über die Zielgesellschaft
(Due Diligence). Die Zielgesellschaft hat eigenständige MAR-Pflichten. WpÜG § 10 regelt die
Veröffentlichungspflicht des Bieters. Die BaFin koordiniert MAR-Compliance und WpÜG-Verfahren.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- WpÜG §§ 10, 29, 35: https://www.gesetze-im-internet.de/wpueg/__10.html
- AktG § 53a ff. (Gleichbehandlung): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__53a.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill koordiniert die insiderrechtlichen Pflichten von Bieter und Zielgesellschaft
in einem öffentlichen Übernahmeverfahren.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Insiderinformation des Bieters

- Bieter erlangt im Rahmen der Due Diligence Insiderinformationen über die Zielgesellschaft
- Diese Informationen begründen Handelsverbot für Bieter und seine Berater (Art. 14 MAR)
- Bieter darf nicht auf Basis dieser Informationen in Aktien der Zielgesellschaft handeln
- Ausnahme: Paketerwerb im Rahmen des Angebots ist reguläres Vorgehen; aber kein spekulativer
 Vorab-Erwerb auf Basis von DD-Insiderinformationen

### Schritt 2 – Insiderinformation der Zielgesellschaft

- Zielgesellschaft: Hat Informationen über Transaktion (kursrelevant)
- Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR möglich: Laufende Verhandlungen
- Trigger für Sofortveröffentlichung: WpÜG § 10-Veröffentlichung des Bieters

### Schritt 3 – WpÜG § 10-Veröffentlichung des Bieters

- Bieter muss Entscheidung zur Veröffentlichung eines Angebots unverzüglich gem. § 10 WpÜG
 veröffentlichen (keine MAR Ad-hoc, aber analoge Wirkung)
- Koordination: BaFin-Meldung gleichzeitig mit § 10-Veröffentlichung
- Zielgesellschaft: Unmittelbar nach § 10-Veröffentlichung eigene Stellungnahme prüfen

### Schritt 4 – Insiderlisten beider Seiten

- Bieter: Eigene Insiderliste für alle Personen mit DD-Zugang (Insiderinformation über Ziel)
- Zielgesellschaft: Insiderliste für alle Personen, die von der Transaktion wissen
- Externe Berater: Eigene Listen und Chinese Walls
- Bei Abbruch: Insiderlisten schließen, aber 5 Jahre aufbewahren

### Schritt 5 – PDMR-Eigengeschäfte und Angebotsunterlage

- PDMRs der Zielgesellschaft: Können im Rahmen des Angebots Aktien einreichen (kein MAR-Verstoß)
- Aber: Keine eigenständigen Käufe auf Basis der Übernahmeinsiderinformation vor § 10-Veröff.
- Angebotsunterlage: Enthält keine MAR-pflichtigen Informationen, aber alle wesentlichen
 Angaben nach WpÜG

## Weitere Hinweise

Bei freiwilligen Übernahmeangeboten kann der Bieter im Vorfeld Pakete außerhalb des formellen
Angebots erwerben (Vorerwerb). Diese Transaktionen sind auf Art. 14 MAR-Verträglichkeit zu prüfen:
Hat der Bieter bei diesen Vorerwerben bereits Insiderinformationen über die Zielgesellschaft genutzt
(z. B. aus einer vertraulichen Due Diligence)? Das WpÜG-Transparenzgebot (§ 23 WpÜG) und MAR
müssen koordiniert eingehalten werden.

Weitere Quellen:
- WpÜG § 23: https://www.gesetze-im-internet.de/wpueg/__23.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648