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name: closed-periods
description: "Verwaltet Closed Periods nach Art. 19 Abs. 11 MAR: Berechnung, Kommunikation, Ausnahmenantrag und Handelssperren-Monitoring im Insiderrecht Compliance."
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# Closed Periods nach Art. 19 Abs. 11 MAR

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Art. 19 Abs. 11 VO (EU) 596/2014 (MAR) verbietet PDMRs, während einer Closed Period in
Finanzinstrumenten des Emittenten zu handeln. Eine Closed Period beginnt 30 Kalendertage
vor Ankündigung des Jahres- oder Halbjahresabschlusses (nicht des Quartalsberichts). Ausnahmen
sind auf außergewöhnliche Umstände beschränkt und bedürfen der Genehmigung des Emittenten.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 19 Abs. 11–12 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- ESMA-Leitlinien zu Closed Periods: https://www.bafin.de/dok/8252648
- § 25a WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__25a.html
- BaFin-Emittentenleitfaden Kap. V.2: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill erstellt einen vollständigen Closed-Period-Kalender, stellt die rechtzeitige
Kommunikation an PDMRs sicher und prüft Ausnahmeanträge auf Zulässigkeit.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Closed-Period-Kalender erstellen

- Identifiziere alle relevanten Berichtstermine: Jahresabschluss, Halbjahresbericht
 (nicht Quartalsmitteilungen nach Art. 19 Abs. 11 MAR)
- Berechne Closed-Period-Beginn: 30 Kalendertage vor geplantem Veröffentlichungstermin
- Ende der Closed Period: Tag der Veröffentlichung (inkl.)
- Kalender für das gesamte Geschäftsjahr im Voraus erstellen

### Schritt 2 – Kommunikation an PDMRs

- Schriftliche Mitteilung an alle PDMRs (und nahestehende Personen) spätestens 5 Werktage
 vor Beginn jeder Closed Period
- Inhalt: Beginn- und Enddatum, betroffene Instrumente, Konsequenzen bei Verletzung
- Empfangsbestätigung einholen und archivieren

### Schritt 3 – Ausnahmenantrag (Art. 19 Abs. 12 MAR)

Ausnahmen nur bei außergewöhnlichen Umständen:
a) Finanzieller Notfall des PDMR (z. B. dringende Liquiditätsbeschaffung)
b) Merkmale der Transaktion lassen Bezug zur Insiderinformation ausscheiden
 (z. B. automatischer Sparplan, der vor Closed Period eingerichtet wurde)
Antragsprozess:
- Schriftlicher Antrag des PDMR mit Begründung
- Entscheidung durch Compliance (und ggf. Vorstand) mit Begründung
- Dokumentation der Entscheidung
Ausnahme ist restriktiv auszulegen; bloße finanzielle Bequemlichkeit genügt nicht.

### Schritt 4 – Überwachung und Monitoring

- Compliance überwacht Depotauszüge von PDMRs während Closed Period (sofern Zugang besteht)
- Bei Auffälligkeiten: sofortige Klärung und ggf. Meldung nach Art. 19 MAR
- Trading-Surveillance-System sollte Closed-Period-Daten enthalten

### Schritt 5 – Verletzungsdokumentation

Falls eine Closed-Period-Verletzung festgestellt wird:
- Sofortige Benachrichtigung des CFO und Compliance-Officers
- Prüfung: Lag eine Ausnahme vor? Wenn nein: Meldepflicht nach Art. 19 MAR (ex post),
 BaFin-Meldung und interne Untersuchung
- Bußgeld nach § 120 WpHG möglich (bis zu 1 Mio. EUR für natürliche Personen)