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name: covenant-cyberangriff
description: "Prueft Ad-hoc-Pflicht und Insiderrecht bei Covenant-Verletzungen in Kreditvertraegen: Wesentlichkeit, Kursrelevanz, Aufschub und Glaeubiger-Kommunikation im Insiderrecht Compliance."
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# Covenant Breach – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Eine Verletzung von Kreditvertragsklauseln (Financial Covenants, Cross-Default, Change-of-
Control) kann eine Insiderinformation nach Art. 7 MAR begründen, wenn sie kursrelevant ist.
Kursrelevanz hängt von der Wesentlichkeit der Verletzung ab: Drohende Kündigung, Fälligkeit
oder Restrukturierungsbedarf sind regelmäßig kursrelevant.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- § 97 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html
- BaFin-Emittentenleitfaden Kap. VI.2: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill prüft, ob eine Covenant-Verletzung eine Insiderinformation und Ad-hoc-Pflicht
auslöst, und entwickelt die Compliance-Strategie für Emittent und Kreditgeber.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Art und Wesentlichkeit der Verletzung

- Welcher Covenant wurde verletzt? (z. B. Leverage Ratio, DSCR, ICR)
- Ist die Verletzung manifest oder nur drohend?
- Welche Rechtsfolge sieht der Kreditvertrag vor? (Kündigung, Cure-Period, Waiver)
- Ist die Verletzung reversibel (Einmaltransaktion, saisonaler Effekt) oder strukturell?

### Schritt 2 – Insiderinformations-Prüfung

- Kursrelevanz: Würde ein verständiger Anleger die Covenant-Verletzung bei der
 Investitionsentscheidung berücksichtigen?
- Hohe Kursrelevanz-Indikation bei: drohender Kreditkündigung, Cross-Default,
 Restrukturierungsbedarf, Liquiditätsgefährdung
- Niedrige Kursrelevanz: Technische Verletzung ohne materielle Konsequenz, bereits
 laufende Waiver-Verhandlungen mit sehr hoher Erfolgswahrscheinlichkeit

### Schritt 3 – Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR

- Mögliches legitimes Interesse: Laufende Waiver-Verhandlungen mit Kreditgebern
- Voraussetzung: Waiver-Verhandlungen sind fortgeschritten und Abschluss wird
 mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erwartet
- Vertraulichkeit: Kreditgeber unter NDA, Informationskreis begrenzt
- Trigger: Scheitern der Verhandlungen → Sofortveröffentlichung

### Schritt 4 – Kreditgeber-Kommunikation

- Information an Kreditgeber ist reguläre Geschäftskommunikation (Art. 10 Abs. 1 MAR)
- Kreditgeber werden Sekundärinsider: Müssen auf Handelsverbote hingewiesen werden
- Kreditgeber sind in Insiderliste aufzunehmen, wenn sie Insiderinformationen erhalten

### Schritt 5 – Ad-hoc und Sanierungsankündigung

- Nach Entscheid: Ad-hoc-Mitteilung zu Covenant-Verletzung und Maßnahmen
- Inhalt: Art der Verletzung, Zeitpunkt, ergriffene Maßnahmen, Ausblick
- Koordination mit Sanierungsankündigung (falls zutreffend)

## Weitere Hinweise

Bei syndizierten Krediten ist die Koordination mit allen Banken der Kreditgebergruppe
besonders wichtig: Werden alle Kreditgeber gleichzeitig und auf demselben Informationsstand
gehalten? Unterschiedliche Informationsstände innerhalb des Kreditsyndikats können zu
ungleichem Insider-Status der Bankvertreter führen und das Koordinationsrisiko erhöhen.
Die Insiderliste muss alle informierten Bankvertreter namentlich erfassen.

Weitere Quellen:
- Art. 18 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648