--- name: employee-rumor description: "Bewertet Mitarbeiter-Geruechte ueber Insiderwissen: Klaerungspflichten des Compliance-Officers, Insiderlisten-Folgen und Eskalation im Insiderrecht Compliance." --- # Mitarbeiter-Gerüchte über Insiderwissen – Compliance-Reaktion ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Rechtlicher Rahmen Wenn Compliance-Officers Hinweise erhalten, dass Mitarbeiter über potenziell kursrelevante nicht-öffentliche Informationen verfügen, entstehen Klärungspflichten: (1) Ist eine Insiderinformation entstanden? (2) Sind alle Wissensträger in der Insiderliste? (3) Besteht Ad-hoc-Pflicht? Compliance hat keine Pflicht zur BaFin-Meldung allein aufgrund eines Gerüchts, aber eine Sorgfaltspflicht zur Abklärung. Rechtsgrundlagen: - Art. 16 MAR (Verdachtsmeldung): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - Art. 18 MAR (Insiderliste): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - § 93 AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html - BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Dieser Skill steuert die interne Klärungsreaktion auf Mitarbeiter-Gerüchte über Insiderwissen und stellt sicher, dass Compliance-Pflichten ausgelöste Folgehandlungen vollständig abdeckt. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Gerüchts-Erfassung und Erstbewertung - Wie wurde das Gerücht kommuniziert? (Flurfunk, E-Mail, direkter Hinweis) - Was ist der konkrete Inhalt? (Welche Information, welches Unternehmen, welcher Zeitraum) - Wie substanziiert ist das Gerücht? (Detailgrad, Quellenangabe, Plausibilität) - Sofortige Dokumentation mit Datum und Uhrzeit ### Schritt 2 – Sachverhaltsaufklärung - Interne Recherche: Zugangsberechtigungen der genannten Mitarbeiter - Interview (vertraulich): Mit dem Mitarbeiter, der das Gerücht kommuniziert hat - Gegebenenfalls: Interview mit der Person, die das Wissen angeblich hat - Ziel: Prüfen, ob präzise kursrelevante nicht-öffentliche Information vorliegt ### Schritt 3 – Folgehandlungen bei bestätigtem Insiderwissen Wenn bestätigt, dass eine Insiderinformation vorliegt: a) Insiderliste aktualisieren (alle Wissensträger aufnehmen) b) Prüfen: Besteht oder bestand Ad-hoc-Pflicht? Aufschub rechtmäßig? c) Prüfen: Hat der Mitarbeiter oder seine nahestehenden Personen in der Zwischenzeit Eigengeschäfte getätigt? → Art. 14 MAR-Prüfung d) Falls Eigengeschäfte: BaFin-Meldung nach Art. 16 MAR erwägen ### Schritt 4 – Nicht-Bestätigung Wenn nicht bestätigt, dass eine Insiderinformation vorliegt: - Dokumentation der Klärungsschritte - Abschluss des Vorgangs mit Begründung - Fallweise Überprüfung, ob neue Informationen die Einschätzung ändern ### Schritt 5 – Kultur und Prävention - Compliance-Kultur: Mitarbeiter sollen Compliance bei Unsicherheiten aktiv ansprechen - Klarer, nicht bedrohlicher Meldekanal (kein Repressaliensrisiko für Meldenden) - Regelmäßige Erinnerung: „Wenn unklar, frag Compliance"