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name: insiderinformation-zwischenschritte
description: "Prueft alle vier Tatbestandsmerkmale der Insiderinformation nach Art. 7 MAR: Praezision, Nichtoeffentlichkeit, Emittenten-/Instrumentenbezug, Kursrelevanz im Insiderrecht Compliance."
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# Insiderinformation nach Art. 7 MAR

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Art. 7 VO (EU) 596/2014 (MAR) definiert die Insiderinformation abschließend. Die vier kumulativen
Tatbestandsmerkmale sind: (1) präzise Information, (2) nicht öffentlich bekannt, (3) unmittelbarer
oder mittelbarer Bezug zu Finanzinstrumenten, Emittenten oder dem Markt für Emissionszertifikate,
(4) Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung (Kursrelevanz). Jedes Merkmal ist eigenständig zu
prüfen und schriftlich zu belegen.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- Erwägungsgrund 14–16 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
- EuGH C-628/13 (Lafonta): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=162388
- § 13 WpHG a.F. / § 119 WpHG n.F.: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill zwingt zur lückenlosen Prüfung aller vier Tatbestandsmerkmale in der richtigen
Reihenfolge. Er verhindert den häufigen Fehler, bereits bei unscharfen Informationen eine
Veröffentlichungspflicht anzunehmen oder bei klaren Insiderinformationen die Pflicht irrtümlich
zu verneinen. Ergebnis ist immer ein schriftlicher Insidervermerk mit Quellennachweis.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Präzision (Art. 7 Abs. 1 lit. a, Abs. 2 MAR)

- Bestimme, ob die Information eine konkrete Tatsache oder ein konkretes Ereignis betrifft oder
 mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintreten wird.
- Trenne Tatsachen (vergangen/gegenwärtig) von Prognosen, Gerüchten und Analysen.
- Wende den Geltl/Daimler-Test an: Auch Zwischenschritte in einem mehrstufigen Prozess können
 präzise Informationen sein, sofern ihr Eintritt hinreichend wahrscheinlich ist (EuGH C-19/11).
- Halte fest: Welches Ereignis? Welches Datum/welcher Zeitraum? Welche Eintrittswahrscheinlichkeit?

### Schritt 2 – Nichtöffentlichkeit

- Prüfe, ob die Information in einem offiziell anerkannten Informationssystem (DGAP/EQS, BaFin-
 Datenbank, Bundesanzeiger) veröffentlicht wurde.
- Prüfe Kapitalmarktgerüchte: Breite Berichterstattung in Qualitätsmedien kann Öffentlichkeit
 herstellen, Gerücht oder Spekulation hingegen nicht.
- Dokumentiere Informationskreis: Wer hat die Information wann erhalten?

### Schritt 3 – Emittenten- oder Instrumentenbezug

- Kläre, ob die Information sich unmittelbar auf den Emittenten oder sein Finanzinstrument bezieht
 (z. B. Jahresergebnis) oder nur mittelbar (z. B. Rohstoffpreisanstieg).
- Bei Derivaten: Bezug auf Basiswert ausreichend.

### Schritt 4 – Kursrelevanz (Art. 7 Abs. 4 MAR)

- Wende den „verständigen Anleger"-Test an: Würde ein rationaler Investor die Information bei
 seiner Anlageentscheidung voraussichtlich nutzen?
- Kursrelevanz ist ex ante zu beurteilen, nicht nachträglich aus Kursbewegungen herzuleiten
 (EuGH C-628/13 Lafonta: Keine Pflicht, eine Kursrichtung vorherzusagen).
- Dokumentiere Marktumfeld, Branchenvergleich und Analystenpositionen als Hilfsindikatoren.

### Schritt 5 – Gesamtbewertung und Dokumentation

- Erstelle tabellarischen Insidervermerk mit: Sachverhalt, geprüftes Merkmal, Norm, Subsumtion,
 Gegenargument, Beleg, Zwischenergebnis.
- Benenne Unsicherheiten explizit; empfehle Nachprüfung durch Legal-Counsel falls unklar.
- Bestimme, ob Veröffentlichungspflicht nach Art. 17 MAR ausgelöst wird, und übergebe ggf. an
 Skill ins-003 (Ad-hoc) oder ins-004 (Aufschub).

## Red-Team-Fragen

- Ist die Information wirklich präzise oder nur ein allgemeines Marktgespräch?
- Wird Präzision mit Kursrelevanz verwechselt? Beide sind eigenständige Merkmale.
- Wurde der Geltl/Daimler-Test auf Zwischenschritte im M&A oder Restrukturierungsprozess
 konsequent angewendet?
- Wurde Kursrelevanz ex ante beurteilt, nicht nachträglich aus Kursbewegungen hergeleitet?
- Ist der Informationskreis vollständig dokumentiert?
- Wurden alle betroffenen Finanzinstrumente (Aktien, Anleihen, Derivate) erfasst?
- Wurde die Abgrenzung zu Art. 17 MAR (Veröffentlichungspflicht) sauber gezogen?
- Ist ein Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR möglich und wurden dessen Voraussetzungen geprüft?
- Wurden Insiderliste (Art. 18 MAR) und Handelsverbote (Art. 14 MAR) zeitgleich ausgelöst?