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name: sanktionen-wphg
description: "Analysiert zivilrechtliche (§§ 97–98 WpHG), bussgeldbewehrte (§ 120 WpHG) und strafrechtliche (§ 119 WpHG) Sanktionen für MAR-Verstaesse im Insiderrecht Compliance."
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# Sanktionen nach WpHG und MAR

## Arbeitsbereich

Analysiert zivilrechtliche (§§ 97–98 WpHG), bussgeldbewehrte (§ 120 WpHG) und strafrechtliche (§ 119 WpHG) Sanktionen für MAR-Verstaesse. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Das WpHG setzt MAR-Sanktionsanforderungen in deutsches Recht um. Es unterscheidet drei Ebenen:
(1) Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG), (2) Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG), (3) Straf-
tatbestände (§ 119 WpHG). Daneben sieht MAR Art. 30 Mindest-Höchststrafen für die Mitgliedstaaten
vor. BaFin kann zusätzlich aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Berufsverbote, öffentliche Bekanntmachung)
verhängen.

Rechtsgrundlagen:
- §§ 97–98 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html
- § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
- § 120 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__120.html
- Art. 30 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- BaFin-Emittentenleitfaden Sanktionen: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill analysiert das vollständige Sanktionsspektrum bei MAR-Verstößen und erstellt
für jede Sanktionsebene eine Risikomatrix mit Tatbestand, Rechtsfolge und Verteidigungsstrategie.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG)

§ 97 WpHG (unterlassene oder verspätete Ad-hoc-Mitteilung):
- Tatbestand: Emittent hat Insiderinformation nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht
- Anspruchsberechtigte: Anleger, die Finanzinstrumente nach Entstehung der Pflicht erworben
 und nach Veröffentlichung mit Verlust veräußert haben (oder nach der Pflicht veräußert haben)
- Verschulden: Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Emittenten
- Schaden: Kursdifferenz zwischen fairem Wert (ohne Pflichtverletzung) und Kaufpreis

§ 98 WpHG (falsche Ad-hoc-Mitteilung):
- Tatbestand: Emittent hat unwahre Insiderinformation veröffentlicht
- Anspruchsberechtigte: Anleger, die aufgrund der unwahren Mitteilung gekauft oder verkauft haben

### Schritt 2 – Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG)

Ordnungswidrigkeiten nach § 120 WpHG:
- Verstöße gegen Art. 14 MAR (Insiderhandel, leichtfertig): bis zu 5 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 17 MAR (Ad-hoc-Pflicht): bis zu 2,5 Mio. EUR (natürliche Person)
 oder 2 % des Jahresumsatzes (juristische Person), max. 5 Mio. EUR oder 15 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 18 MAR (Insiderliste): bis zu 1 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 19 MAR (Directors' Dealings): bis zu 1 Mio. EUR

### Schritt 3 – Straftatbestände (§ 119 WpHG)

§ 119 Abs. 1 WpHG (Insiderhandel, vorsätzlich):
- Tatbestand: Erwerb, Veräußerung, Empfehlung, Weitergabe von Insiderinformationen
- Strafe: bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe oder Geldstrafe
- Besonders schwerer Fall: bis zu 10 Jahre (§ 119 Abs. 2 WpHG bei gewerbsmäßigem Handeln)
§ 119 Abs. 3 WpHG (Leichtfertigkeit): Geldstrafe oder bis zu 1 Jahr Freiheitsstrafe

### Schritt 4 – Aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Art. 30 MAR)

- BaFin kann Berufsverbot für Führungspersonen verhängen
- Öffentliche Bekanntmachung (Naming and Shaming) auf BaFin-Website
- Entzug von Lizenzen für Finanzdienstleister
- Gewinnabschöpfung

### Schritt 5 – Verteidigungsstrategie

Für zivilrechtliche Haftung:
- Nachweis fehlenden Verschuldens oder fehlender Kausalität
- Nachweis, dass Aufschub rechtmäßig war

Für Bußgeldverfahren:
- Kooperation mit BaFin, vollständige Dokumentationsvorlage
- Einrede der Verjährung (§ 31 OWiG: 3 Jahre)

Für Strafverfahren:
- Nachweis fehlenden Vorsatzes (Beratungsirrtum, fehlende Kenntnis der Insiderinformation)
- Selbstanzeige prüfen (keine formale Selbstanzeige wie im Steuerrecht, aber Kooperation)