--- name: social-media-leak description: "Reagiert auf Social-Media-Leaks (Twitter/X, LinkedIn, Reddit): Kursrelevanz-Bewertung, Ad-hoc-Pflicht, Nichtoeffentlichkeit und forensische Dokumentation im Insiderrecht Compliance." --- # Social-Media-Leak – Insiderrecht und Ad-hoc-Reaktion ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Rechtlicher Rahmen Die Verbreitung von Insiderinformationen über Social Media (Twitter/X, LinkedIn, Reddit, Telegram, WhatsApp-Gruppen) kann die Nichtöffentlichkeit der Information aufheben und die Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR aktivieren. Nicht jede Social-Media-Meldung hebt die Nichtöffentlichkeit auf – Gerüchte, Spekulationen oder einzelne Tweets ohne substanzielle Verbreitung genügen i.d.R. nicht. Die BaFin überwacht Social Media auf Marktmissbrauch. Rechtsgrundlagen: - Art. 7 MAR (Nichtöffentlichkeit): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - Art. 17 Abs. 7 MAR (Leak): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Dieser Skill bewertet Social-Media-Leaks auf ihre insiderrechtliche Relevanz und steuert die Compliance-Reaktion einschließlich Ad-hoc-Entscheidung und forensischer Sicherung. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Inhaltsanalyse des Leaks - Welche Information wurde veröffentlicht? - Ist die Information präzise und kursrelevant (Art. 7 MAR)? - Stammt die Information von einer Person mit Insiderkenntnissen oder ist es Spekulation? - Verbreitung: Wie viele Follower/Views hat der Post? Wurde er von Qualitätsjournalisten aufgegriffen? ### Schritt 2 – Nichtöffentlichkeits-Bewertung - Nichtöffentlichkeit ist aufgehoben, wenn die Information einer breiten Öffentlichkeit zugänglich ist und von ihr zur Kenntnis genommen werden kann - Ein einzelner Tweet ohne Verbreitung genügt nicht - Aber: Wenn Mainstream-Medien berichten (Reuters, Bloomberg, FAZ): Öffentlichkeit hergestellt - Grenzfall: Nischenforum, kleiner Telegram-Kanal → Compliance-Entscheidung mit Zeitstempel ### Schritt 3 – Ad-hoc-Entscheidung - Ist die Nichtöffentlichkeit aufgehoben? → Ad-hoc-Pflicht prüfen - Lief ein Aufschub? → Aufschub endet bei Vertraulichkeitsverlust (Art. 17 Abs. 7 MAR) - Entscheidung dokumentieren: Mit welcher Begründung wurde veröffentlicht oder nicht veröffentlicht? ### Schritt 4 – Forensische Dokumentation - Sofortige Sicherung des Social-Media-Beitrags (Screenshot, URL, Zeitstempel) - Identifikation des Accounts (anonym? Mitarbeiter-Account?) - Netzwerkanalyse: Wer hatte Zugang zur Insiderinformation? - Insiderlisten-Abgleich: Wer kommt als Quelle des Leaks in Frage? ### Schritt 5 – BaFin und Strafanzeige - Proaktive BaFin-Meldung (Marktüberwachung) - Strafanzeige gegen unbekannte Person (§ 119 WpHG) erwägen - Koordination mit IT-Forensik und externer Kanzlei ## Weitere Hinweise Besondere Situation: Ein Mitarbeiter postet kursrelevante Informationen auf dem eigenen LinkedIn-Profil. Hier greifen neben MAR auch das Arbeitsrecht (Nebenpflichten aus dem Arbeitsvertrag, § 241 Abs. 2 BGB) und ggf. das Berufsrecht. Compliance sollte Social-Media- Guidelines haben, die Mitarbeitern ausdrücklich verbieten, nicht-öffentliche Unternehmensinformationen zu posten. Verstöße können arbeitsrechtliche Konsequenzen haben (Abmahnung, Kündigung) und müssen mit der MAR-Compliance-Reaktion koordiniert werden. Weitere Quellen: - Art. 17 Abs. 7 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648