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name: stimmrechtsmitteilung-social
description: "Koordiniert Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG mit MAR-Insiderrecht: Schwellenberechnungen, Meldefristen und Insider-Trading-Risiken bei Paketkauf im Insiderrecht Compliance."
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# Stimmrechtsmitteilungen (§§ 33 ff. WpHG) und Insiderrecht

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG (Umsetzung der Transparenzrichtlinie) sind zwar
keine MAR-Pflichten, aber in der Praxis eng mit dem Insiderrecht verzahnt: Der Paketkauf,
der eine Meldeschwelle auslöst, kann auf Basis von Insiderinformationen erfolgen (Art. 14 MAR-
Verstoß). Umgekehrt kann das Überschreiten einer Meldeschwelle selbst eine Insiderinformation
für den Emittenten darstellen (Art. 7 MAR).

Rechtsgrundlagen:
- §§ 33–47 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__33.html
- Art. 7, 14 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- Transparenzrichtlinie (EU) 2013/50: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32013L0050
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill koordiniert Stimmrechtsmitteilungs-Pflichten mit MAR-Insiderrecht und stellt
sicher, dass Paketerwerbe und Meldungen rechtskonform ablaufen.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Stimmrechtsmitteilungs-Pflichten (§§ 33 ff. WpHG)

- Meldeschwellen: 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 %
- Meldepflichtig: Aktionäre und Personen, denen Stimmrechte zugerechnet werden
- Frist: 4 Handelstage nach Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten einer Schwelle
- Inhalt: DVO (EU) 2015/761-konformes Formular

### Schritt 2 – MAR-Insiderrecht beim Paketkauf

- Hat der Käufer beim Erwerb des Aktienpakets Insiderinformationen genutzt?
- Insiderinformationen können sein: nicht-öffentliche Prognoseabweichungen, M&A-Pläne,
 regulatory actions – Informationen aus einer Due Diligence über den Emittenten
- Safe Harbour: Unternehmensinterne Entscheidung, strategische Beteiligung aufzubauen,
 stellt allein noch keine Insiderinformation über den Emittenten dar

### Schritt 3 – Stimmrechtsmitteilung als Insiderinformation

- Das Überschreiten einer Meldeschwelle durch einen Großaktionär kann für den Emittenten
 eine Insiderinformation sein (z. B. überraschende 10 %-Beteiligung eines Aktivisten)
- Emittent hat keine eigenständige Meldepflicht, aber ggf. Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR
- Timing: Ad-hoc-Pflicht entsteht, wenn Emittent von der Beteiligung offiziell informiert wird

### Schritt 4 – Acting in Concert

- Koordinierter Erwerb mehrerer Aktionäre kann zur Zurechnung von Stimmrechten führen
- Gleichzeitig: Koordination auf Basis gemeinsamer Insiderinformationen = Art. 14 MAR-Risiko
- Abgrenzung: Legitime Abstimmung im Rahmen von HV-Aktivismus vs. unzulässiges Insider-Tipping

### Schritt 5 – Dokumentation und Meldefristen

- Alle Schwellenberechnungen mit Zeitstempel dokumentieren
- Meldung an BaFin und Emittent innerhalb von 4 Handelstagen (§ 40 WpHG)
- Veröffentlichung durch Emittent nach Eingang der Meldung
- Bei Fehler oder Nachmeldung: Korrekturmeldung mit Erklärung