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name: unlawful-disclosure
description: "Prueft unzulaessige Offenlegung von Insiderinformationen nach Art. 10 MAR und grenzt sie von zulaessiger Informationsweitergabe (Market Sounding, Beratung, M&A) ab im Insiderrecht Compliance."
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# Unzulässige Offenlegung nach Art. 10 MAR

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Art. 10 VO (EU) 596/2014 (MAR) verbietet die Offenlegung von Insiderinformationen an Dritte,
es sei denn, dies geschieht im Rahmen der normalen Ausübung einer Beschäftigung, eines Berufs
oder einer Aufgabe. Art. 11 MAR regelt Market Sounding als legale Ausnahme. Das Verbot gilt
für primäre und sekundäre Insider. Verletzung führt zur Strafbarkeit nach § 119 WpHG.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 10 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- Art. 11 MAR (Market Sounding): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- DVO (EU) 2016/960 (Market Sounding): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0960
- § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
- BaFin-Emittentenleitfaden Kap. III: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill prüft, ob eine Informationsweitergabe als unzulässige Offenlegung nach Art. 10 MAR
qualifiziert oder unter eine Ausnahme fällt (normale Berufsausübung, Market Sounding, Due
Diligence in M&A-Prozessen). Er erstellt das Verteidigungsdossier für Übermittlungsvorgänge.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Tatbestand der Offenlegung

- Welche Information wurde weitergegeben (Inhalt, Zeitpunkt, Medium)?
- War die Information zum Zeitpunkt der Weitergabe eine Insiderinformation nach Art. 7 MAR?
- An wen wurde die Information weitergegeben (Name, Funktion, Verhältnis zum Emittenten)?
- Auf welchem Wege (E-Mail, Telefonat, Meeting, Datenraum)?

### Schritt 2 – Ausnahme: Normale Berufsausübung (Art. 10 Abs. 1 MAR)

Prüfe, ob die Weitergabe im Rahmen der normalen Ausübung einer Beschäftigung, eines Berufs
oder einer Aufgabe erfolgte:
- Anwalt gibt Insiderinformation an Mandanten weiter (korrekt), aber nicht an Dritte
- Investmentbank führt Due Diligence für Mandanten durch (korrekt)
- Journalist recherchiert im öffentlichen Interesse (differenzierter Tatbestand)
Wichtig: Die Weitergabe muss für die Berufsausübung notwendig sein (Verhältnismäßigkeit).

### Schritt 3 – Market Sounding (Art. 11 MAR)

Market Sounding ist die Übermittlung von Insiderinformationen an potenzielle Investoren vor
Bekanntgabe einer Transaktion. Voraussetzungen:
- Vor der Sondierung: schriftliche Erklärung, dass Information Insiderinformation sein kann
- Einholung der Zustimmung zur Entgegennahme
- Protokoll der Sondierung (Inhalt, Datum, Teilnehmer)
- Aufhebung der Insiderposition des Investierten nach der Ad-hoc-Veröffentlichung
 (Wall Crossing Management)
Maßgebliche DVO: (EU) 2016/960.

### Schritt 4 – Due Diligence in M&A

- Weitergabe in einem NDA-gesicherten Datenraum ist erlaubt, wenn:
 a) Need-to-know-Prinzip eingehalten
 b) Alle Empfänger in Insiderliste eingetragen
 c) Vertraulichkeitsverpflichtung dokumentiert
- Bei gescheitertem Prozess: Insiderinformation darf nicht genutzt werden (Art. 8 MAR).

### Schritt 5 – Dokumentationspflichten

Für jeden Weitergabevorgang außerhalb der Ad-hoc-Veröffentlichung:
- Protokoll: Datum, Uhrzeit, Empfänger, Übertragungsmedium, Inhalt
- Belehrung des Empfängers über Insiderstatus
- Aufnahme in Insiderliste (Art. 18 MAR)